股东出资问题21条最新裁判规则梳理

股东出资问题21条最新裁判规则梳理

股东出资义务的证明责任、出资义务是否有瑕疵、抽逃出资的区别与界定等话题在审判实务中越来越容易遇到，而股东一旦被认定出资瑕疵，则需要被穿透承担公司债务，应当引起股东重视。基于全国22年-23年的实务案例，特梳理股东出资方面最新裁判规则汇总如下，供参考：

1. 股东出资义务的举证责任由股东承担，证明必须提供出资凭证或产权转移凭证

(2022)青02民终538号案中，法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”之规定，马乃辉应当提交其将货币出资足额存入公司账户或非货币财产的财产权转移给公司的证据。但一、二审中除领途培训公司认可的以固定资产折抵的81118元以外，未提交相关证据予以证明。对此，马乃辉辩称股东之间口头达成股权浮动协议，用公司分红折抵出资，但领途培训公司法定代表人马瑜对该说法并不认可，马乃辉亦未提交其他证据予以佐证。综上，马乃辉虽然提交了出资证明书，仍未完成证明责任，对其已全面履行出资义务的辩解意见本院不予采纳。

2. 未届出资期限转让股权的，除逃避债务外，不能要求原股东出资加速到期

(2022)新3121民初1235号案中，法院认为：最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（法释（2020）18号）第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；依照《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定精神，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。按照平衡商事交易安全和商事主体行为自主的原则，股东在认缴出资期限届满前转让股权，除存在逃避债务情形外，不能认定为未履行或未全面履行出资义务。在出资义务尚未到期的情况下，股东转让股权不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形。

3. 虽然有股东会决议同意退还投资款，但未履行法定减资程序，属抽逃出资

(2022)新民再168号案中，法院认为：本案应着重审查华隆投资公司抽回出资3774100元是否履行了法定的程序及是否损害公司权益。从华隆金时公司在（2020）京0105民初3488号民事判决中自认其曾经和华隆投资公司沟通过退出事宜、其向华隆投资公司转账3774100元系退还投资款和2021年3月6日的《华隆金时公司股东会决议》内容可知，虽然华隆金时公司股东同意华隆投资公司以减资方式抽回出资3774100元，但并未履行法定的减资程序，由此损害了公司和债权人利益，应认定为抽逃出资行为，华隆投资公司应当承担相应的民事责任。原判决认为华隆投资公司的行为不构成抽逃出资行为在适用法律方面存在错误，本院予以纠正。

4. 虽然撤回投资，但符合股东之间有关投资约定的，不属于抽逃出资

(2022)陕07民终1797号案中，法院认为：本案中，被上诉人确实存在将出资款转入公司账户，验资后又转出的行为，但被上诉人将出资转出的行为系被上诉人与上诉人另一股东西部集团汉中公司协商一致的结果，即被上诉人该行为系经上诉人全体股东同意，且诉讼中上诉人亦未提交足以证明被上诉人将出资转出的行为对公司权益造成了损害。据此，一审认定被上诉人不存在抽逃出资的行为符合本案查明事实及前述关于认定股东抽逃出资的规定，本院依法予以确认。对上诉人关于被上诉人应返还撤回的出资人民币11593852元，并承担因撤回出资给上诉人造成的损失5079411.48元的上诉请求，本院依法不予支持。

5. 已届出资期限未缴纳出资，转让股权的，并不免除股东的出资义务

(2022)甘04民终1294号案中，法院认为：本案二审争议焦点为马虹将股权转让给赵玉萍之后是否还应当向公司缴清认缴的股东出资款。马虹主张其现在不是股东了，不应该再缴该款了。股东按时足额向公司缴清认缴出资款是每个股东的义务。该义务不能因为已经将股权转让而必然免除，除非转让协议中有明确约定。而马虹将股权转让给赵玉萍的转让协议中并无明确将认缴出资款转让的明确约定。由于马虹在转让股权时已经届满出资期限，因此，其出资义务并不因为已经转让而免除。

6. 股东应当在出资范围内，对符合破产情形却不申请破产公司的债务承担补充赔偿责任

(2022)沪0117民初15388号案中，法院认为：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外。本案中，原告与第三人之间的承揽合同纠纷已有生效判决书予以认定，但第三人未能履行，原告申请执行亦未果。现第三人已被吊销营业执照，法定代表人暨被告丁正东确认第三人已不再经营，没有资产，也未进行清算，故可以认定第三人已具备破产条件。因目前无任何民事主体针对第三人提出破产申请，故两被告的出资义务应当加速到期，两被告需对第三人的相应债务在各自未缴纳的出资范围内承担补充赔偿责任，且两被告应互负连带责任。

7. 股东向公司打款的金额远超于其从公司转款金额，不能证明抽逃出资

(2022)桂1031民初1390号案中，法院认为：根据万居源公司提供的证据，何际交在这期间从万居源公司账户里支取10笔款项共484万元，其用途均备注为“工程款”或“还款”，这不排除款项是用于工程建设或者万居源公司偿还何际交借款。同时，根据万居源公司提供的证据，何际交在2017年11月6日至2020年3月9日期间通过中国建设银行打款给万居源公司4笔共1332万元，这仅仅是何际交通过中国建设银行的打款，还不包括何际交其他银行的打款。本案，何际交打款到万居源公司的数额远超过其支取的数额，其打款行为，不排除在其抽逃出资后又向万居源公司投入资金的性质，即已补足抽逃的出资。综上，以万居源公司提供的证据，无法证实何际交存在抽逃出资的情形。故对万居源公司主张何际交抽逃出资的诉讼请求，本院不予支持。

8. 公司判决解散的，股东有立即缴纳出资的义务

(2022)鲁0191民初4872号案中，法院认为：《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。”虽然根据生效法律文书中确认的张姣姣的出资时间为2046年4月14日，但因花森花林公司已被其他生效法律文书判决解散，张姣姣的认缴出资期限因花森花林公司被解散而提前届满。本案花森花林公司经（2021）鲁01民终8823号生效法律文书判决解散，属于发生新的事实，故对于张姣姣称本案应遵循一事不再理原则的抗辩，本院不予采纳。张姣姣自认通过诉讼取回认缴出资，现张姣姣未足额出资，违反约定及法律规定，花森花林公司诉求判令张姣姣缴纳出资款30万元，合法有据，应予支持。

9. 全体股东一致同意更改出资期限的，可以要求提前履行出资义务

(2022)云2301民初5966号案中，法院认为：认缴资本制下，股东的出资义务应当以公司章程的规定为准，但公司全体股东一致同意缩短股东出资期限的除外。虽然李一锋与先有彬、向阳于2019年4月8日签订的项目合作开发协议中对原告核尔思公司股东履行出资义务设定了条件，且被告先芮莹亦辩称缩短股东出资期限缺乏必要性和紧迫性，但包括被告先芮莹在内的原告核尔思公司全体股东在明确知晓上述情形的情况下，于2021年2月8日一致同意变更公司股东出资时间为2021年6月1日前的事实，足以证实原告核尔思公司全体股东对出资义务的履行条件及期限作出了重新约定，亦足以排除被告先芮莹提出的上述抗辩。根据上述法律事实，本院认定原告核尔思公司股东出资义务的履行期限为2021年6月1日前。本院认定原告核尔思公司关于由被告先芮莹向其履行出资义务的诉讼请求具有事实和法律依据，本院予以支持。

10. 仅有打款给股东记录，未签订投资入股协议或增资协议的，不能认定为投资款

(2022)苏02民终6450号案中，法院认为：阮玉祥及其关联方向孔爱琴转账165万元，但并未备注款项性质，阮玉祥主张上述款项系为投资入股乐达公司，但乐达公司不予认可，阮玉祥提供的证据也不足以证明，乐达公司既未与阮玉祥达成增资入股的协议，也未向阮玉祥出具收款凭证。即使阮玉祥投资做口罩的场所与乐达公司的经营场所处于同一位置，有乐达公司员工参与，对外以乐达公司名义签订合同，亦不足以证明上述款项的性质为入股金。阮玉祥主张乐达公司未将其登记为公司股东，属于违约，乐达公司应退还165万元入股金，依据不足，本院不予支持。

11. 工商登记股东是要求股东履行出资义务的前提

(2022)湘0302民初2450号案中，法院认为：原告虽向本院提交了《股东股权协议》，主张四被告系该公司股东，而据此要求其履行出资义务，但该协议中各方权利义务关系性质并不明确，其表征亦不符合公司成立、股东认缴股本的形式，对出资方式、出资期限的约定亦与公司法的规定不一致，且在各方签订协议之前，原告公司即已成立，而工商登记中显示的股东仅为张文波一人，未显示四被告为原告公司股东，原告也未提交股东名册等材料，故在四被告的股东身份尚未确定的情况下，原告径行要求股东履行出资义务，理据不足，对其诉请，本院不予支持。

12. 股东替公司付款的行为，即使真实，也不能抵消出资义务

(2022)沪0117民初5995号案中，法院认为：股东应当按照公司章程按期足额缴纳出资款。本案被告系第三人持股84.61%的股东，依据章程的规定，其应在2018年6月10日前向第三人缴纳出资款846.10万元。本案中，被告称其以替第三人支付款项的方式履行出资义务，其应当就此承担举证责任。被告未能提供相关的转账凭证，仅凭企查查app中的信息，本院无法认定其已经向第三人履行出资义务。被告的抗辩意见缺乏事实依据，本院不予采信。原告要求被告向第三人缴纳出资款846.10万元，符合章程及法律规定，本院予以支持。

13. 公司章程与年报公示信息不一致的，应当以年报公示信息中的出资期限为准

(2021)沪0107民初30040号案中，法院认为：虽然法律规定股东出资信息由股东自行决定并记载于章程，本案中第三人维构公司章程载明了股东认缴出资期间为营业执照签发日起20年，目前尚未届满，但公司章程系股东之间对公司经营及管理事务的约定，对于公司、股东、董事及高级管理人员具有约束力。相对而言，本案中所涉第三人维构公司的年报信息是公司自主填报并对社会公示的信息，为社会公众特别是交易相对方在与公司交易时查询以判断缔约风险，公司应对年报系统中的公示信息真实性、准确性负责。另因第三人维构公司未依法办理延长营业期限的变更登记，若股东按照章程约定的出资时间实缴出资，会导致出现股东在公司营业期限届满后10年出资，不符合清算制度的相关规定，故应以第三人维构公司在企业年报中所填写的股东认缴的出资信息，认定被告枫彬公司是否存在未足额缴纳增资的情形。

14. 目标公司提前清算破产，股权回购协议约定的时间不能实现，判决提前回购条件成立

(2022)鲁02民终8466号案中，法院认为：张峰与目标公司即倒薯第壹公司及其股东于2019年4月签订的《股权投资协议》虽约定了股权回购条款，但鉴于倒薯第壹公司认可其股东已决议注销目标公司、目标公司的债权债务均已经清算处理完毕且目标公司清算后的剩余财产也已向股东分配完毕，故原审据此认定该股权回购条款不损害目标公司债权人的利益，并无不当。根据上述《股权投资协议》的约定，本次融资完成后的第三年末起四十五天内投资者张峰具有强制要求目标公司根据事前商定的价格回购其持有的全部或部分股权的权利。该协议签订后，张峰即依约于2019年4月11日足额支付了投资款45万元，但因倒薯第壹公司已于2021年10月30日成立清算组决议解算公司，致使张峰无法按照约定的期限收回投资款，倒薯第壹公司依法应当承担违约责任。

15. 股东之间约定利润分配资金优先用于出资，能否抵消出资义务

(2022)浙05民终1183号案中，法院认为：对于上诉人称其作为公司股东认缴出资应来源力道公司利润分配，因力道公司未分配过利润，故认缴纳出资的条件尚未成就的上诉理由。本院认为，公司成立前的《关于电池修复项目的合资协议》中，并未对创世开源公司认缴出资的来源作出限定，只是在第五条“利润的分配”中约定了各方同意创世开源公司与李纯真“每年分配的利润应优先用于缴纳合资公司注册资本，直至缴清”。从该约定内容看，也只是对利润分配用途的约定，并非是对认缴出资来源的限定。故利润分配所得只是“优先”用于出资，但如果将此理解为认缴出资的来源只限于经营利润的分配，则在企业没有利润可分配的情况下，就会造成认缴资金始终无法到位，这显然与公司成立的初衷相违背，也与公司法实行股东注册资本认缴制的本意相悖。故上诉人以未分配利润为由，主张认缴出资条件尚未成就的上诉理由与法律及公司章程的规定相悖，本院不予采信。

16. 股东之间约定放弃追究出资责任的约定是否有效

(2022)京03民终4289号案中，法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。瑞康医药公司于2018年4月18日以投资款的名义转入瑞康英联公司1550万元，瑞康英联公司于次日以往来款的名义转出至瑞康医药公司1260万元。该笔转账虽备注为往来款，但瑞康医药公司未对其与瑞康英联公司存在基础交易关系往来予以举证证明，亦未对该笔转账做出合理解释，应认定为瑞康医药公司通过虚构债权债务关系将其出资转出；其次，虽然《股权转让协议》约定确认瑞康医药公司欠付瑞康英联公司767万元的往来款及各方同意放弃追究其他方在原协议项下的任何违约责任，但《股权转让协议》系两股东间的内部协议，从保障公司债权人和公司交易安全的角度考虑，股东间内部的约定并不能否认瑞康医药公司抽逃出资的事实及具体抽逃数额的认定。因此，根据上述法律规定，英联口腔公司作为公司股东要求瑞康医药公司返还抽逃出资1260万元本息的诉讼请求有据可依，本院予以支持。

17. 股东不得以对公司享有债权抵消出资义务

(2022)苏12民终1569号案中，法院认为：本案中，丁峰、朱敏华主张以对兆永公司的债权转化为出资，但其并未依法履行法定程序，兆永公司未向其出具借条、欠条等债务凭证，丁峰、朱敏华亦未向管理人提供财务账册供管理人核实、审计其是否对兆永公司享有债权，现有证据并不足以证明丁峰、朱敏华对兆永公司享有债权及债权的金额。且即使丁峰、朱敏华对兆永公司享有债权，根据上述法律规定，丁峰、朱敏华作为公司股东因欠缴出资所负的债务，管理人提出异议，亦不能进行抵销。否则，在公司破产情况下，效果等同于股东债权优先受偿，该行为将影响其他债权人利益，有失公平，亦不符合破产财产分配原则。故管理人有权向上诉人主张履行出资义务，对于丁峰、朱敏华主张的其对兆永公司享有的债权可作为破产债权依法向管理人申报。

18. 不能提供证据证明存在债权债务的，转出资金偿还借款的行为被认定为抽逃出资

(2022)云34民终161号案中，法院认为：振龙公司在2020年12月17日在股权转让后发现原股东黄顺利、杨桂平以偿还公司借款的名义转出资金共计194万元，对转出资金这一事实双方当事人均无异议，对是否是偿还借款和损害公司权益存在争议，振龙公司认为转出资金的行为不是公司行为，是黄顺利、杨桂平的个人行为，该行为已损害公司权益。振龙公司主张的上述情形已符抽逃出资的形式特征，黄顺利、杨桂平应当就其实际履行出资义务承担举证责任，即黄顺利、杨桂平应当提供证据证明案外人李菊兰、杨红波与公司之间存在借贷关系。黄顺利、杨桂平主张将款项转出的原因为偿还公司借款,但未提供充分证据予以证明李菊兰、杨红波与振龙公司存在真实借贷关系的事实。一审法院认定黄顺利、杨桂平通过虚构债权债务将194万元转出，存在抽逃出资的情形，并无不当，本院予以维持。

19. 显名股东违约转让股权的，赔偿实际投资人全部投资款及损失

(2022)陕0581民初1494号案中，法院认为：原告郭建国与被告陈耐生签订的《西安市XX城秦家坡煤矿陈耐生名下隐名股东参股协议》是双方当事人在自愿及协商一致的基础上达成的，不违反法律规定，属合法有效合同，当事人应当遵循诚实信用原则,按照合同约定全面履行自己的义务。原告按照协议约定向被告交付了投资款人民币三千万元，被告亦应按照协议约定向原告通报煤矿经营状况，并向原告分红。但被告未按约向原告通报煤矿经营状况，仅在2013年前向原告分红一次；且被告因其个人债务，已将被告在该矿52%份额中的32%抵偿给他人，又被山西省孝义市人民法院将其在西安市XX城秦家坡煤矿出资占比份额内的分红盈利8187912.33元及从2018年12月5日起至付清之日按照年利率15.4%计算利息予以冻结。被告的行为显属违约，已导致该合同无法继续履行。故对原告要求解除原、被告签订的《西安市XX城秦家坡煤矿陈耐生名下隐名股东参股协议》的诉请，本院予以支持。同时，因原告的投资款已转化为案涉煤矿的投资份额，故被告应赔偿原告的投资款损失并支付利息。

20. 向公司出借款项资金支持，并不能免除或降低股东的出资义务

(2022)京0113民初8549号案中，法院认为：血液病医院初始设立时注册资本金为1亿元，后经多次修改最终确定陆道培公司认缴出资10050万元的出资时间为2018年9月30日。现有证据表明，针对陆道培公司最初认缴的6700万元出资，截至2018年9月30日尚有435万元逾期给付。对于后期认缴的3350万元增资款，陆道培公司全部逾期。根据《出资人协议》《增资协议》之约定，陆道培公司的逾期出资行为已经构成违约。陆道培公司辩称自2017年至2022年累计向目标公司出借资金达2.5亿余元，用于支持目标公司的筹建、房屋租金及公司运营，其没有逃避出资的主观恶意。本院认为，维持公司资本充实是股东特别是发起人应尽的法定义务。陆道培公司作为血液病医院的发起人、控股股东，对于承担资本充实责任较之其他股东应当负有更高的注意义务，陆道培公司持续向目标公司出借巨额资金，该行为并不能当然涤除其按其足额缴付出资的义务。

21. 公司提供花费清单，不构成要求股东提前履行出资义务的前提条件

(2022)豫0882民初8号案中，法院认为：公平原则是民事活动的一项基本原则，是指民事主体在从事民事活动中，应当按照公平的观念正当行使权利和履行义务。根据王洪峰、王建所召开的股东会的决议内容，除敦促王秋梅履行出资义务外，并未涉及王秋梅的股东权利，违背了权利与义务相一致的法律原则，因此，原告以此为据要求被告履行出资义务，理由难以成立。原告提供花费清单要求被告王秋梅履行出资义务，被告王秋梅不予认可，并提出异议，认为公司成立后未开展业务，不能证明系公司业务开展支出的合理花费。经审理查明，原告公司开办至今未有正常业务经营，未有任何经营获利，因此，原告所提供的花费不能证明系公司业务开展产生的合理、必要的费用，被告辩称理由成立，本院予以采纳，原告依此要求被告履行出资义务理由不足，本院不予支持。