新《公司法》生效前,各位股东的工作清单(推荐收藏)

刘彬律师 188阅读5分29秒

新《公司法》生效前,各位股东的工作清单(推荐收藏)

2024年7月1日,新修订的《公司法》将正式实施。

作为公司的股东,有一系列的工作需要提前完成,或者提前做好准备。

为了方便对照,笔者简单汇总一个“工作清单”,大家可以分享给身边的做公司的各位股东。

1、根据公司实际情况,减资或修改出资期限

如果公司章程规定的各股东的出资期限超过五年,或者公司注册资本明显超过公司目前的业务规模,那么股东可以考虑公司先减资,然后再修改出资期限。

2、建议公司的发起股东互相督促,实缴注册资本,避免将来承担连带责任

法条依据:《公司法》第五十条,“有限责任公司设立时,股东未按照公司章程规定实际缴纳出资,或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任”。

3、要求公司出具出资证明,并要求法定代表人签字

为确保自身股东资格的稳定,建议股东在实缴出资后,要求公司出具出资证明,并且一定要让法定代表人签字,确保其股东资格符合《公司法》的形式要求。

4、老股东是否未实缴即转让,且需督促新股东及时实缴

如果老股东未实缴即转让,那么一旦新股东也未出资,则老股东就要对新股东未按期缴纳的出资承担补充责任——所以老股东也并非完全高枕无忧,一定要督促新股东及时出资。

5、如不打算减资而是计划实缴,那么应当按时缴足避免失权

根据《公司法》第五十二条规定,如果股东没有按时出资,董事会是有权利限制股东的股东权利,甚至可以向股东发出失权通知,使股东丧失其未缴纳出资的股权。

因此,如果股东不打算减资,而是想要实缴,那么就要在公司法规定的认缴期限内实缴到位,避免失权。

6、如现金实缴有困难,可考虑其他合法的非货币出资形式

根据《公司法》第四十八条规定,在实践中,土地、房产、车辆、其他货物、机器设备、商标、专利、发明、实用新型、对外债权、持股其他公司的股权……这些可以用货币估价并且可以转让的财产,都可以作为股东的出资。

所以,当股东觉得货币出资有困难时,则可以考虑上述合法的非货币出资形式,完成实缴。

7、及时排查公司负债情况,尤其是到期债务是否能够清偿,积极采取应对措施,避免出资“加速到期”

根据《公司法》第五十四条规定,公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资——这就是所谓的出资“加速到期”。据此,应当是不再要求公司“无财产可供执行”,“已具备破产原因”、恶意延长出资期限等要件,只需证明“公司不能清偿到期债务”,即可要求已认缴但未届期的股东提前缴纳出资。

鉴于此,建议股东们及时排查公司是否存在到期债务以及到期债务能否及时清偿,并采取积极措施应对,避免出资“加速到期”。

8、股东可以查阅公司资料的范围有所扩大

根据《公司法》第五十七条之规定,股东可以查阅本公司以及全资子公司的会计凭证,而且可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

9、如果想尽早退出,股东对外股权转让流程比之前要更简单

股东对外转让股权不再需要其他股东过半数同意,只需要通知其他股东即可。并且其他股东30天未回复不再视为同意转让,而是视为放弃优先购买权。

10、新进股东要及时督促公司变更股东名册,确保自己的股东资格合法有效并可以名正言顺地行使股东权利

新《公司法》第八十六条明确规定股权转让的受让人自记载于股东名册时起,可以向公司主张行使股东权利。

如果新进股东想主张股东权利,那么切记要尽快督促公司变更股东名册,将自己登记为股东,在此之后,方可行使股东权利。

11、如果公司规模较小,可以考虑不设监事

《公司法》第八十三条规定,规模较小或者股东人数较少的有限责任公司,可以不设监事会,设一名监事,行使公司法规定的监事会的职权;经全体股东一致同意,也可以不设监事。

换言之, 对于规模较小的公司,如果全体股东一致同意,那就可以不设监事,公司的治理机构就更加简单。

12、加强对全资子公司董监高的监督

如果发现全资子公司董监高违反忠诚勤勉义务损害公司权利,股东可以直接起诉。

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