公司｜新《公司法》背景下股东会的职权实务研究

【引⾔】

在现代企业制度的架构中，股东会作为公司的最⾼权⼒机关，是公司治理体系的核⼼枢纽。2023年修订的新《公司法》通过调整股东会与董事会的职权边界，标志着我国公司治理模式从“股东会中⼼主义”向“董事会中⼼主义”的实质性转变，这⼀变⾰不仅重塑了公司内部权⼒分配格局，更对公司的运营管理和股东权益保护产⽣深远影响。对于企业管理者、投资者以及法律从业者⽽⾔，深⼊理解并准确适⽤新《公司法》下股东会职权的相关规定，是保障公司规范运作、防范法律⻛险、维护股东合法权益的关键所在。

本⽂将从股东会职权调整的核⼼调整与⽴法逻辑、股东会职责的法定框架、股东会职权⾏使的实务要点和企业实务操作策略建议的维度，全⾯探讨新《公司法》下股东会职权的理论与实践。

【股东会职权的核⼼调整与⽴法逻辑】

⼀、职权范围缩减与董事会职权扩张

新《公司法》第五⼗九条明确规定股东会⾏使九项法定职权，相较2018年《公司法》第三⼗七条，删除了“决定公司的经营⽅针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案”两项职权，同时新增“股东会可授权董事会对发⾏公司债券作出决议”的授权性条款。这⼀调整将⽇常经营决策权下放⾄董事会，强化董事会在战略执⾏中的核⼼地位。

股东会授权董事会⾏使职权时，需严格遵循法定范围，并通过公司章程细化授权程序、权限边界及监督机制。

⼆、董事会中⼼主义的⽴法导向

新《公司法》第六⼗七条强化董事会职权，明确其“决定公司的经营计划和投资⽅案”“制订公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案”等核⼼职能。这⼀调整旨在提升决策效率，适应现代企业快速响应市场变化的需求。

企业应重新评估治理架构，明确股东会与董事会的职责分⼯，避免职能重叠或真空。例如，将⻓期战略规划保留于股东会，将⽇常经营决策授权董事会。

【股东会职权的法定框架】

⼀、基本职权的法定列举

新《公司法》对股东会的基本职权作出了明确且详尽的规定：

1、从⼈事任免⻆度，股东会有权选举和更换⾮由职⼯代表担任的董事、监事，并决定其报酬事项，这⼀职权确保了公司治理层⼈员的选任与激励机制掌握在股东⼿中。

2、在经营监督⽅⾯，审议批准董事会、监事会报告是股东会了解公司经营状况和监督机制运⾏情况的重要途径，如同船⻓定期检查⼤副和监察员的⼯作报告，以保障船只航⾏⽅向的正确性。

3、在财务决策领域，股东会对利润分配⽅案、亏损弥补⽅案的审议批准权，直接关系到股东的投资回报和公司的持续发展。⽽对公司增加或减少注册资本、发⾏公司债券、股份有限公司发⾏新股等资本运作事项的决策权，更是决定了公司的资⾦规模与融资渠道，如同把控公司发展的“油⻔” 与 “刹⻋”。

此外，公司合并、分⽴、解散、清算或变更公司形式等重⼤战略决策，均需经股东会决议通过，这赋予了股东会对公的资金规模与融资渠道，如同把控公司发展的“油门”与“刹车”。此外，公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等重大战略决策，均需经股东会决议通过，这赋予了股东会对公司命运走向的最终决定权。修改公司章程的职权，则如同对公司“宪法”进行修订，确保公司治理规则能够适应内外部环境的变化。

⼆、职权调整的⽴法基础

相较于旧法，新《公司法》对股东会职权进⾏了多项重要调整。其中，删除“决定公司经营⽅针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算⽅案、决算⽅案” 两项职权，并⾮弱化股东会的权⼒，⽽是基于现代公司治理理念，给予公司更⼤的⾃主决策空间。公司可以通过公司章程，将这些职权重新分配给董事会或其他治理机构，使具有专业经营能⼒的管理层能够更灵活地应对市场变化。

新增的“股东会可授权董事会对发⾏公司债券做出决议” 这⼀规定，具有重要的实践意义。在瞬息万变的资本市场中，若每次发⾏债券都需经过股东会繁琐的决策程序，可能会错失最佳融资时机。

三、特殊情形下的职权⾏使规则

针对上市公司等特殊类型企业，新《公司法》对股东会职权的⾏使作出了更为严格的规定，新《公司法》第⼀百三 ⼗五条规定，上市公司⼀年内购买、出售重⼤资产或者担保⾦额超过公司资产总额百分之三⼗的，必须由股东会作出决 议，且需经出席会议的股东所持表决权的三分之⼆以上通过。这⼀规定旨在防范上市公司因重⼤资产交易或担保⾏为⽽陷⼊财务困境，保护⼴⼤投资者的利益。

新《公司法》第⼀百六⼗三条第⼆款规定，在公司为他⼈取得本公司或者其⺟公司的股份提供财务资助时，股东会 同样需要作出决议，并遵循财务资助累计总额不得超过已发⾏股本总额百分之⼗的限制。这⼀规则有效防⽌了公司不合理地资助他⼈获取⾃身股份，维护了公司股权结构的稳定。

【股东会职权在实务中的⾏使要点】

⼀、股东会会议的召集与主持程序

股东会会议的召集和主持是职权⾏使的⾸要环节。在有限责任公司中，股东会会议通常由董事会负责召集，董事⻓

主持会议；若董事⻓不能履⾏职务或不履⾏职务，由副董事⻓主持；副董事⻓不能履⾏职务或不履⾏职务的，由半数以上董事共同推举⼀名董事主持。当董事会怠于履⾏召集职责时，监事会应当及时召集和主持；若监事会也不履⾏职责，代表⼗分之⼀以上表决权的股东有权⾃⾏召集和主持。这⼀系列规定如同接⼒赛跑中的交接规则，确保了会议召集主持⼯作的顺利进⾏。

股份有限公司的召集主持规则与有限责任公司类似，但对于单独或者合计持有公司百分之⼗以上股份的股东请求召开临时股东会会议的情形，董事会、监事会需在收到请求之⽇起⼗⽇内作出是否召开的决定，并书⾯答复股东。这⼀规定为⼤股东快速推动重要事项决策提供了便捷通道，保障了股东的紧急决策需求。

⼆、会议通知与议程设置规范

会议通知的及时性和准确性是保障股东知情权和表决权的基础。有限责任公司召开股东会会议，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定外，应当于会议召开⼗五⽇前通知全体股东。股份有限公司的要求更为严格，定期股东会会议需提前⼆⼗⽇通知，临时股东会会议则需提前⼗五⽇通知。对于上市公司，因其股东众多且具有公众性，需以公告⽅式进⾏通知。

会议通知中必须明确载明会议召开的时间、地点和审议事项，股份有限公司股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。合理的议程设置同样重要，应优先安排重要紧急事项的讨论，避免因琐碎事务耗费过多时间，确保股东会⾼效运转。

三、表决权的⾏使与决议形成机制

表决权是股东参与公司决策的核⼼⼯具。在有限责任公司中，股东原则上按照出资⽐例⾏使表决权，但公司章程可以另⾏规定。例如，某创业公司为吸引技术型股东，在章程中约定技术出资股东虽出资⽐例较⼩，但在技术研发相关决策上拥有较⾼表决权。股份有限公司股东出席股东会会议，除类别股股东外，所持每⼀股份有⼀表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。股东还可以委托代理⼈出席股东会会议，代理⼈应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内⾏使表决权。

决议的通过需要满⾜法定的表决权⽐例要求。有限责任公司对⼀般事项作出决议，需经代表过半数表决权的股东通过;而修改公司章程、增减注册资本以及公司合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司的规定类似，一般事项经出席会议的股东所持表决权过半数通过，重大事项经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在实务中，股东需要充分评估自身表决权的影响力，通过联合其他股东形成有效决策联盟，确保自身利益诉求在决议中得到体现。

【企业应对新《公司法》股东会职权规定的策略建议】

⼀、公司章程的精细化设计

公司章程是公司治理的根本准则，企业应依据新《公司法》股东会职权规定，对章程进⾏精细化设计。明确界定股东会与董事会、经理层的职权边界，避免出现权⼒交叉和空⽩地带。

例如，详细规定哪些经营⽅针、投资计划事项仍保留在股东会职权范围内，哪些可以下放给董事会。对于股东会可授权董事会的事项，制定明确的授权条件、范围和期限。在表决权设置⽅⾯，若企业有特殊需求，如对特定股东或特定事项设置差异化表决权，应在章程中作出清晰、具体的规定，确保章程的合法性与可操作性，为公司⾼效治理提供坚实的制度保障。

⼆、内部监督制衡机制的完善

为有效防范股东会职权滥⽤或被侵犯的⻛险，企业需建⽴健全内部监督与制衡机制。在股东会层⾯，可设⽴专⻔的监督⼩组，由部分股东代表组成，对股东会会议的召集、主持、表决等程序进⾏全程监督，确保股东会依法依规⾏使职权。同时，强化监事会的监督职能，赋予监事会⾜够的权⼒和资源，使其能够有效监督股东会和董事会的决策⾏为。例如，监事会有权对股东会决议事项进⾏事前审查，对可能存在违法违规或损害公司、股东利益的事项提出异议，要求股东会重新审议。

此外，通过内部审计等⼿段，对公司财务、经营活动进⾏定期审查，及时发现和纠正因权⼒⾏使不当导致的问题。

三、法律意识与合规能⼒的提升

股东和管理层作为公司治理的核⼼主体，其法律意识和合规能⼒直接影响公司的运营质量。企业应定期组织法律培训活动，邀请专业律师解读新《公司法》关于股东会职权的规定，以及在实务中的应⽤与⻛险防范。通过培训，让股东充分了解⾃身在股东会中的权利与义务，学会正确⾏使表决权，积极参与公司治理。

同时，帮助管理层清晰认识股东会与⾃身职权的界限，避免出现越权⾏为。此外，通过分析典型案例，加深股东和管理层对法律⻛险的认识，提⾼其依法决策、依法经营的能⼒，从源头上减少法律纠纷的发⽣。

【结语】

新《公司法》通过调整股东会与董事会的职权分配，推动公司治理向专业化、⾼效化⽅向发展。然⽽，这⼀转变也对企业的合规治理能⼒提出更⾼要求。实务中，企业需从章程设计、程序规范、⻛险防控等多维度构建股东会职权的合规体系，确保股东会既不越权⼲预⽇常经营，⼜能有效履⾏战略决策与监督职能。唯有如此，才能在“董事会中⼼主义”的治理框架下，实现股东利益与公司发展的动态平衡。

⾸发：微信公众号“公司那些事⼉