简析一人公司股东连带责任之诉

据此，一审上海市长宁区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三十五条、第六十三条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2014年5月30日判决：

一、被告嘉美德公司应于判决生效之日起十日内返还原告应高峰投资款1681633元；

二、被告嘉美德公司应于判决生效之日起十日内赔偿原告应高峰逾期返还投资款的利息损失，以1681633元为基数，自2013年5月30日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；

三、被告陈惠美对上述第一、二项判决中被告嘉美德公司的债务承担连带清偿责任。

被上诉人应高峰在二审期间提供了注册于台湾的均岱有限公司的企业档案信息，欲证明上海的均岱公司由上诉人陈惠美实际控制，陈惠美通过上海的均岱公司自由支配、转移上诉人嘉美德公司的资产为己所用。经质证，两上诉人对上述证据的真实性无异议，但认为上海的均岱公司并不完全受嘉美德公司的控制。

经审查，法院认为，两上诉人提供的各份财务报告已出示原件，真实性可以确认，且与本案争议有关，法院依法予以采纳。被上诉人应高峰提供的注册于台湾的均岱有限公司企业资料，因该公司并非上海均岱公司的投资公司，与本案争议无直接关联，不予采纳。

法院据此另查明：2011年至2013年间，上诉人嘉美德公司委托有关会计师事务所对公司的财务报表等分别进行了审计、审核，2011年度至2013年度的《财务报表及审计报告》确认，嘉美德公司财务报表在所有重大方面按照小企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉美德公司的财务状况以及经营成果和现金流量；2012年度至2013年度的《外商投资企业外方权益确认表审核报告》及 2011年度《外汇收支情况表审核报告》确认，嘉美德公司的外方权益确认表及外汇收支情况表的编制在所有重大方面符合国家外汇管理的有关规定。

二审中，两上诉人陈述，上诉人嘉美德公司对均岱公司有实际控制，故可以保证按照投资合同的约定将均岱公司的所有业务转移给嘉美德公司。

二审上海市第一中级人民法院二审认为：

关于上诉人陈惠美个人是否应承担连带还款责任的问题。法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，陈惠美提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。应高峰认为上述证据不足以证明嘉美德公司财产与陈惠美个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况；嘉美德公司一审中提供的银行收支报告反映，应高峰投资后仅一周，嘉美德公司就向均岱公司转移了96万余元，包括发放均岱公司员工工资等。法院认为，我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，嘉美德公司收到应高峰的投资款后，虽有部分用于支付均岱公司的员工工资及货款等费用，但是，根据双方投资合同的约定，应高峰投资后，均岱公司的业务将全部转入嘉美德公司，因此均岱公司的业务支出与应高峰的投资项目直接有关；这些费用的支出均用于均岱公司的业务支出，并无款项转入陈惠美个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。陈惠美的上诉理由成立，一审判令陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任不当，应依法予以纠正。

综上，二审上海市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，于 2014年10月27日判决：

一、维持上海市长宁区人民法院(2013)长民二(商)初字第S829号民事判决第一项、第二项；

二、撤销上海市长宁区人民法院(2013)长民二(商)初字第S829号民事判决第三项；

三、驳回应高峰的其余诉讼请求。