最高法：夫妻二人出资设立的有限公司，实质就是一人有限公司，应对公司债务承担连带清偿责任 丨待整理

来源：公众号：民法典权威解读 | 发布时间：2023年11月25日 10:00

裁判要旨：《公司法》第五十八条第二款规定："本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。"夫妻二人出资成立的公司，注册资本来源于夫妻共同财产，公司的全部股权属于双方共同共有。即公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在此情况下，该公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。基于此，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给作为股东的夫妻二人。

【案情简介】熊少平、沈小霞系夫妻，2011年出资成立青曼瑞公司，各持股50%。后因公司债务纠纷，债权人猫人公司申请追加熊少平、沈小霞为被执行人。最高人民法院再审认为：青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但二人为夫妻，公司设立于婚姻存续期间，注册资本来源于夫妻共同财产，全部股权属于双方共同共有。公司股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，故青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司。熊少平、沈小霞未证明其自身财产独立于公司财产，应对公司债务承担连带清偿责任。