有限责任公司股东利润分配请求权的司法救济途径 丨待整理

来源：公众号：最高人民法院司法案例研究院 | 发布时间：2023年11月22日 16:09

有限责任公司利润分配又称盈余分配，一般情形下因公司自治原则，司法介入公司盈余分配往往十分慎重，但由于公司的自治存在天然和内在的局限性，当大股东滥用控制权操纵公司，被压迫的其他股东的利益将受到严重侵害，而股东基于资产收益权利所享有的利润分配请求权将处于亟待救济的境地，为避免公司自治机制失灵和恢复股东之间失衡的利益安排，我国《公司法》（2018修正）及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》（2020修正）第14条、第15条为遭遇不公平利润分配的股东提供了两条司法救济路径。笔者结合相关司法实务，对有限责任公司股东利润分配请求权的司法救济途径予以研究梳理，以供实务参考。

《公司法解释(四)》(2020年修正)第14条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。第15条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。具体利润分配请求权抽象利润分配请求权

公司是以营利为目的的经济组织，股东依法取得公司利润分配是其投资公司的主要目标之一，更是其法定的权利，而股东请求利润分配的权利包含具体利润分配请求权和抽象利润分配请求权两个层面。抽象利润分配请求权是基于股东身份所产生的固有权利，不因公司是否愿意分配利润而消灭，其本质上属于期待权，除非权利本身受到了直接的剥夺或不公平的限制，一般不得个别地积极行使。如公司不作出分配利润的决议，抽象利润分配请求权则永远停留在纸面上而无法转化为具体利润分配请求权[1]。具体利润分配请求权是公司就可供分配的利润制作分配方案并形成利润分配的有效决议后，股东依利润分配方案对公司享有的债权。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下称《公司法解释（四）》）第14条、第15条规定，若股东能够取得载明具体分配方案有效决议的，可基于具体利润分配请求权请求法院判决公司履行分配利润的义务。若股东无法取得载明具体分配方案有效决议，但能证明存在公司股东滥用股东权利损害其他股东的分红权的，可基于抽象利润请求权请求法院通过司法手段介入公司利润分配。

01股东利润分配请求权的两条救济路径