冉克平 陈丹怡 ：论夫妻共有股权分割规则及其完善 丨待整理

来源公众号：冉克平 陈丹怡 ：论夫妻共有股权分割规则及其完善、发布时间：2024-05-02

发布时间: 2024年5月2日 11:12

冉克平 陈丹怡 ：论夫妻共有股权分割规则及其完善

原文标题：河南社会科学| 冉克平、陈丹怡 论夫妻共有股权分割规则及其完善

作者：冉克平，男，法学博士，武汉大学法学院教授、博士生导师，主要从事民商法学研究；陈丹怡，女，武汉大学法学院博士研究生，主要从事民商法学研究

来源： 河南社会科学微信公众号，2024年1月2日

出处：本文节选自《河南社会科学》2023年第11期

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摘 要：夫妻共有股权的分割过程，实质上是对夫妻双方所享有的股东权益再分配的过程。为实现股权权益的公平分割，首先需明确夫妻共有股权的分割对象及于包括财产权益与人身权益在内的全部股权权益，制度设计范围内对股权本身的分割不会损害有限责任公司之人合性。完全隐名的非股东配偶基于其所享有的股权权益，在有限责任公司其他股东过半数同意和放弃行使优先购买权的前提下，可主张分割股权本身而获得股东资格。不完全隐名的非股东配偶则无需受到上述股权转让限制性规则的限制。夫妻共有股权分割方式的确定应以夫妻双方协商一致为先，不能协商一致的，应根据夫妻双方对分割方式的不同意愿，由法院具体确定分割方案。

关键词：夫妻共有股权；股权分割；股东资格

随着我国家庭财富的增加和投资方式的多样化，股权逐渐进入已婚投资者的视野，并使得夫妻共有股权成为我国商事实践中一种长期客观存在的股权样态。当夫妻双方因离婚等事由而需对夫妻共同财产进行分割时，夫妻共有股权因其价值一般较高，往往成为涉事双方争议之一大焦点。司法实践中以夫妻共有股权为诉讼标的的财产纠纷案件亦层出不穷，且集中于对有限责任公司股权的分割问题。有鉴于此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉婚姻家庭编的解释（一）》（以下简称《婚姻家庭编解释（一）》）第七十三条承继了原《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第十六条，对离婚时夫妻共有的有限责任公司股权的分割作出了规定。然而，该条在内容上虽有一定更新，却仍然回避了司法实践中争议较大的几个问题：其一，对于夫妻共有股权的分割，该条仍然采取了"转让出资额"的表述，而未采用"分割股权"或"分割共有股权"的表述，从而引发了股权本身包括其人身权益与财产权益能否被分割的争议；其二，该条适用的前提在于夫妻双方就夫妻共有股权的分割事项协商一致，而司法实践中绝大多数情形为夫妻双方难以就相关事项达成一致从而诉至法院，此类案件严格来说仍处于无法可依的状态，法官须在个案中自行裁量夫妻共有股权能否分割、如何分割，这也使得"同案不同判"的现象愈发凸显；其三，该条对非股东配偶取得股东资格之程序的规定，实际上是对《公司法》第七十一条有限责任公司股东对外转让股权规则的完全照搬，这固然有助于实现婚姻法与公司法相关规则的衔接，却忽略了非股东配偶作为股权权益享有者不同于普通公司外部民事主体的地位，不利于保护非股东配偶的合法权益。因此，在现有立法和司法实践的基础上，进一步解释和完善夫妻共有股权分割的相关规则，对于争议问题的解决十分必要。

此外，夫妻共有股权的相关问题，由于处于婚姻法和公司法的交叉领域，往往涉及复杂的利益冲突与价值权衡[1]。对有限责任公司中夫妻共有股权的分割而言，设立规则的主要目标应在于平衡两方面的利益冲突：一方面是试图获取股东资格的非股东配偶与公司内部其他股东之间就同意权和优先购买权的行使而产生的冲突，另一方面是夫妻之间就股权归属与股权价值协商不一致而产生的冲突。由此，本文拟在厘清夫妻共有股权分割对象的基础上，围绕非股东配偶获取股东资格的要件及夫妻共有股权在不同情形下的具体分割方式等内容展开分析，以期在不损害有限责任公司内部人合性和稳定性的同时，实现股权权益在夫妻双方之间的公平分割。