商业地产租赁合同签署要点5.0 丨待整理

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商业地产由于其形态的多样性以及每个产品的非标性，所签署的合同都存在着差异，但是我们可以将其中一些常见的相关问题进行归类和总结，以供招商或法务人员在合同签署时进行参考，从而加深双方对合同的理解并减少谈判成本。

本文适用于购物中心、商业街、文旅项目、产业园项目及无人值守商铺、线上直播带货配套商铺等新型经营场景，核心谈判逻辑、合同审查重点及关键节点要求具有普遍适用性，可供招商、运营及法务人员在合同签署与履行中直接参照使用。

本文系对2018年《商业地产租赁合同签署要点》第八版的修订，结合近年来商业地产行业发展趋势（如文旅、产业园项目兴起、线上线下融合经营、新型经营模式出现等），对原有内容进行了梳理、补充与优化。

商铺租赁时应优选公司进行签订协议，个体户作为次选。

根据租赁面积、经营类型及风险等级综合确定资产保障要求。对于高风险业态（美容美发、健身、教培、KTV、桑拿等涉及预付费或人员密集的业态），应要求经营者提供个人名下房产、存款等资产证明（复印件加盖指印），并确保资产金额不低于6个月租金总额。资产证明需经招商、法务部门联合核查、确认。

在签约过程中：要求签约人提供身份证号码、住址，在合同上加按指印，并留存身份证复印件。

主体资格审查：审查对方经营主体资格是否合法存续，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台核查其出资情况、行政处罚、经营异常、失信被执行人等记录。并向其已入驻的商场或合作供应商核实履约情况，重点关注是否存在欠租、逃店、重大客诉等情形，全面评估其履约能力。

企业法人应提供经年检（或完成年度报告公示）的营业执照复印件并加盖公章，以及履行合同所需的资质证件（如食品经营许可证、办学许可证等）。所有资质证件需确认有效期，过期资质视为无效，商户需在合同签订前更新至有效状态。营业执照经营范围应与租赁用途、经营品类一致，特殊行业需额外提供对应行业许可证。

（1）企业的分支机构、职能部门或个人签约的，须提供企业法人出具的书面授权委托书，明确授权范围及期限。

（2）子公司具备独立法人资格，可直接签约。分公司持有营业执照的，可在经营范围内签约。

1、一般是由招商部门负责组织筛选商户，并向关联部门提供店铺基本经营状况和基本技术要求。

2、招商部门对外提供项目平面拟定落位图纸、经营限制条件、房产技术条件以及报价（含租金、物业费、推广费等），明确合作底线。

3、法务或财务部门按照公司主管人员的批示核实租金目标底线。

4、法务部门对获批的汇集资料并整理成后内部存档备查。

5、双方就合同或意向书进行接洽谈判，达成一致后签署相关合同或意向书后各报存法务及财务部门存档一份。

（二）谈判和商议阶段

1、招商部门作为与商户沟通的唯一出口，以公司标准合同范本及审批通过的商务条件为底线开展谈判，不得擅自更改核心条款。

2、工程部负责确认工程方面的疑问，运营部门负责确认物业及运营方面的疑问，财务部负责确认财务、税务方面的疑问，法务部负责确认合同法律方面的疑问。

3、在合同或意向书洽商过程中的谈判意见，以招商部门为最终决议人，其他部门提示风险，由招商部门进行判断。

4、谈判结果最终由招商部向主管项目负责人报告，并负责向更上一级领导报告和解释，由具有最终决定权的人员进行批准。

5、审批通过后，即时进入签约程序。如未获批准，转入重新谈判阶段。

签约应以纸质文本为唯一正式文本，附件亦应提供纸质版，确保文本的真实性、完整性。若确需通过传真、扫描件传递合同草案，需在正式签署前，由双方确认草案内容无异议，并明确约定“正式合同以纸面文本为准，传真、扫描件仅作为临时沟通使用，不具备法律效力”。如QQ、微信等即时通讯工具的沟通记录仅作为过程沟通参考，不作为合同变更或生效的依据。如采用电子签约方式，需使用符合《电子签名法》要求的第三方电子签约平台。

（二）签署流程中要注意的事项

负责合同签署前的细节沟通与修正，确保商户对合同条款无异议，协调各部门配合完成签署工作，负责合同签署后的商户对接及后续履约的初步协调。

2、法务部门在签署合同中需要注意的内容点

（1）合同范围界定及要求

店铺合同包括租赁合同、房产技术条件及商户信息组成，合同编制与审核人员必须确保各项合同内容完整、准确、无模糊表述。

（2）合同的审查修订制度

合同最终签署前的修订意见由招商部门主导并签字确认，法务部门需督促招商部门完成签字确认手续；最终双方确定的文本以PDF形式打印后，由招商部门主管领导签字确认，再报送最终决策人审批。

（3）对房屋交接前由相关部门签字确认文件

房屋交接前，工程部、招商部、商户应共同签署《房屋交接确认单》，明确房屋现状、交付时间、配套设施及装修标准，作为合同附件存档；此举既是部门内部权责划分，也是相互工作督导。

（4）全面对合同中常规疏漏环节复核

重点复核广告位与店招相关约定，明确商管公司提供给商户的广告位和店招数量、位置、面积（含无偿及有偿提供）；推广营销部门需提前规划确认广告位位置、内容、上画时间，明确商户自行负责广告报批手续及工程安装，并承担相关费用及责任。

（5）合同的其他附件要求

1、总平面图、租赁场地的四至图，该图应明确标识出租赁位置。

2、商管公司和店铺客户的营业执照、授权书。

3、相关建设证照清单及房产技术条件要求。

4、店铺客户的品牌资料、品牌授权书、签约授权。

5、租赁条件简表（含租金、扣率、年限、面积、品类、品牌等）。

6、店铺客户的招牌及其位置、广告位条件。

以上内容不应仅仅当做附件，而是在审核时由各个部门一同确认核实。

（6）合同的公章与签字

1、可签署合同的印章仅限于“公章”及经公安备案的“合同专用章”，严禁使用财务专用章、发票专用章、部门章或其他未经备案的印章签署合同。双方使用的公章、合同专用章需提供公安备案证明复印件，作为合同附件，确保印章合法有效。对于其他“内部章”、“部门章”、“特别章”等，均不予以承认。

2、原则上由法定代表人或持有书面授权的代理人亲笔签名，鉴于存在使用消痕笔、代签等情况，建议要求签约人一并加按指模，确保签字的真实性、有效性。代理人签字的，需同时提交授权委托书，明确授权范围及期限。

3、合同超过2页的，须加盖双方公章/合同专用章骑缝章，覆盖所有页码，确保合同文本无篡改。非装订印刷的打印文本，出具方应在每页四角之一处签字确认，确保文本完整性。租赁场地的四至图应由承租方加盖印章确认，明确租赁范围，避免后期租赁范围争议。四至图作为合同附件，与主合同一并存档。

4、不得以任何个人、部门名义对外承诺，一切均应以书面文件加盖公章后为准。

1、必须明确写明合同签订地以及诉讼管辖地，禁止留白。

2、工程条款、商务条款在签署前需经本公司工程负责人、商管负责人签字确认，签字后留备法务与财务部门存档。

3、必须要求商户购买公众责任险、财产一切险、雇主责任险（如有员工）等相关保险，明确保险金额、保险期限（覆盖整个租期，且需提前15日续保），保险单需作为合同附件，商户应在合同签订后7日内提交。未按要求购买保险的，视为违约，出租方可暂停合同履行，直至商户补齐保险。

4、对双方具体权利和义务作详尽约定，比如双方约定店铺客户租赁时商业交付项目的经营用途和目的，店铺客户不得擅自变更项目用途或经营品牌名称，否则视为违约，在此情况下商业管理公司有权自行终止与店铺客户签订的本协议书，并有权按《租赁合同》有关条款追究店铺客户相关责任。

5、特殊情形，比如双方必须遵守项目所在地政府有关的规定和要求，该要求以地方政府随时出台的意见为准，店铺客户应当自行负责并承担相应风险及相关责任。

6、租金标准的确定，租金的计算方式一般是基于每月每平方米建筑面积（各家规定不同，也有按照套内面积、使用面积来计价的）的租金计算方式，或按照店铺经营特点确定的营业额扣率计算方式，或按照采取两者取其高的方式计算租金。

7、租金支付方式，双方约定租金按月/季支付，在何时何地向谁交付，越清楚越好。

8、租金递增，双方约定租金递增原则，明确租金从租期开始后的第X年开始每年递增率（X%）。

9、免租期，这里需要标明的是免租期起始日标准，是以自店铺客户开始进场装修之日起算，或接收商铺之日起算，或开业日起算，或约定的日期起算（实践中五花八门，后期很多纠纷源自这里）。筹备期的大型购物中心通常给予店铺客户免租期为一到三个月，如有特殊情形需主管负责人特殊审批。

此问题一定要在前期明确，因为存在着整体开业日以及招商部门代理行的佣金计算问题。

10、租期，双方约定租期年限。具体租期视项目而定，通常店铺为1-3年，主力店项目可能是8-15年。如商户有需求，可加3-5年优先续租权。

11、物业管理，双方约定物业管理界面和物业管理费用标准。店铺客户与商管公司委托的物业管理公司将就每个项目另行签署《物业管理合同》、《物业管理公约》。

12、开业，双方在每个项目的《租赁合同》中将约定合作项目的交付时间、店铺客户进场时间，且店铺客户保证与购物中心同时开业。

13、 项目保证金及履约保证金，双方确定店铺客户向商管公司支付履约保证金，该保证金数额（一般为3个月固定租金），在每个项目《租赁合同》签订后的约定时间内支付。如果是筹备期的场地，可在签署合同后先交付50%作为保障，在满足进场装修的工程技术条件时支付50%。如在意向书阶段就交付了项目保证金的，可在《租赁合同》签订后且开业时冲抵应向商管公司缴纳的履约保证金。但在开业前店铺客户退出的，则商管公司有权不退还该项目保证金（其实就是定金，最好在意向书阶段进行概念明确）。

14、结算方式，通常要求店铺客户同意通过商管公司指定的银行服务系统进行业务结算（MIS信息结算系统）。

15、合同的解除和退房。明确租赁期限内甲、乙双方的违约责任、触发条款和解除条件。对商户违约导致合同解除时商铺的回收方式、清铺后果及违约责任。

16、经营品类：若商户涉及线上直播、外卖配送等线上经营模式，需明确线上营业额纳入租金核算范围（尤其是扣率租金模式），商户需配合提供线上经营数据（如外卖后台数据、直播销售数据），不得隐瞒线上收入。直播带货商户需明确线上营业额核算标准，配合出租方核查。

排他分为品类排他、同业排他、限时排他、同层排他、同楼排他以及区域排他，以上各类排他均应尽力规避，能不签署就不要签署。如商户坚持，应采用相应方式化解。

除非该品牌是作为国际知名品牌或特殊引进商户，否则不应签署逃生条款，即不应无条件允许商户撤店离场或停业。

有的商业采用扣率租金模式来计算相应租金，但实践中由于网络支付的模式，导致大量经营收入无法体现在商户场地营业账目中。该部分可见我对于《商业地产扣率租金应用要点》疑问的阐述。

商户需将所有POS机、第三方支付工具（如微信商户、支付宝商户）报备出租方，明确支付账户信息，出租方有权定期核查支付数据，发现隐瞒收入的，按扣率条款相关约定追究违约责任。

5、预售预收项目的商户处理

美容美发、桑拿、KTV或教育、健身类等商户，会采用预售服务进行市场开拓。有时消费者办理了数千甚至数十万元的存储卡后，会发现有一些不良商户因各种原因停业、闭店、撤场、逃逸的，会致使大量消费者向出租方要求解决的情形。对此建议采用两种基础措施在前期简单预防：

（1）提高商户保证金数额，并要求对商户法人的个人信息进行留存，如身份证复印件、家庭住址、个人电话等。

（2）对商户经营情况应紧密关注，随时确认项目经营状态。一旦发现有非正常时间开闭店、撤场、搬移物品的情形，应立即予以查询核实。

应在合同中明确约定商户因欠租、逃逸时对于场地内遗留物的处理方式，同时对于场地恢复原状的具体情形进行约定。此处理方式在条件与费用支持的情形下，在合同签署时应以公证方式进行。如考虑到经济成本高昂无法公证的，则要求商户签署相关的清理条款。该条款内容必须作为合同附件，要求商户单独签字并盖章确认。在清理撤场的实践中对于商户的场地清理模式，应采用录像、第三方见证的模式进行。

在实践中，对于合同的签订日、免租日、起租日与计租日均会存在差别，对此应当先由双方明确计租时间，在商户进场装修、交付首期租金保证金的阶段，均应由双方书面明确后盖章确认一次，以避免后期计算混乱。

所有商业租赁合同均应由法务、财务两部门备案，此外其他部门不应留存合同原档。如果招商、运营或工程部门需要，可留存遮盖价款、面积信息之后留存合同复印件。

法务与财务部门均应建立详细的合同台账，对交易信息进行记录。

所有合同应按照一铺一档原则进行留存，并制作电子档案留存。

全部合同、商户往来函件均应走OA线上流程，对外行文均应管控，如确需盖章的应由发起部门责任人签字后报法务或财务备案，最终由公司制订的部门权责确定。

在商户已开业的过程中，双方对专业领域问题进行沟通时，所有对口部门应书面签字确认。涉及工程整改、租金调整、经营规范变更等专业领域问题的沟通，应形成书面纪要，明确沟通内容、达成的共识、责任分工及完成时限，由双方代表签字确认，双方各留存1份，报法务、财务部门存档。未形成书面纪要的，视为未达成一致，不得作为合同履行的依据。

实践中出现的合同纠纷，大部分是由于在运营中出现的监管缺失造成，所以对于合同在签署完毕后应当严格执行与善于应用。

出现合同纠纷时，优先通过协商方式解决，协商不成的，按合同约定的管辖方式（诉讼或仲裁）处理；处理过程中，各部门需配合收集、整理证据（合同、沟通纪要、付款凭证、巡查记录、催款函等），确保证据的真实性、合法性、关联性；由法务部门牵头，协调相关部门推进纠纷处置，避免擅自处置导致风险扩大。

本文是作为商业租赁合同签署时常见问题的建议，未列举各类法条和案例。同时本文对于在合同谈判时出现的商务条款、工程条款以及管理规定未做叙述，这是因为每个公司的经营理念以及流程不同，如教条的将其分解并提出意见，可能并不适用。同样对于各个合同版本中的违约责任条款，由于客观条件以及触发形式不同，也无法一一说明。只能提醒各位在前期多思考，以求证据收集、运营管理和事后处理这三个角度来设计应对机制与措施，需要注意的是，商业地产法务的审核要点是在前期预防以及中期管控，这二者才是商业地产法律实务的核心环节。

AI敲不了你的饭碗，能敲掉饭碗的只有自己的不认真和漫不经心