争议研究：网络平台账号归属权纠纷的裁判观点

争议研究：网络平台账号归属权纠纷的裁判观点

随着互联网与流量经济的发展，拥有庞大群体粉丝的网络平台账号愈发显现出其经济价值，故网络平台账号归属权问题成为相关领域中非常重要的一类纠纷。本文梳理相关司法案例，总结归纳其中的裁判观点并扩大纠纷主体范围，以供参考。

近年来，我国数字经济蓬勃发展。2023年3月5日，李克强总理作的政府工作报告中强调，对于数字经济要提升常态化监管水平，支持平台经济发展。目前我国较为活跃的网络平台有抖音、快手、新浪微博、哔哩哔哩、小红书等。据相关报道，小红书有超2亿月活跃用户，抖音日活跃用户甚至达到7亿。依托这些平台所衍生的平台经济收入也日益庞大。有利益的地方就会有纠纷，当前网络平台账号归属权纠纷愈发常见。

针对账号归属权的纷争，已有不少法律人士发表观点。但是笔者在阅读相关文章后发现以下几个问题：一是引用的判决较少。在样本较少的情况下得出的结论可能有失偏颇；二是关注的对象有限，大多数文章主要聚焦于KOL(Key Opinion Leader)与MCN(Multi-Channel Network)机构之间的纠纷。

不可否认，KOL网红和MCN机构间的账号归属纠纷占了绝大部分，但是其他的主体之间就账号归属问题亦会产生纠纷。因此，本文拟分析更多的裁判文书和审视更多主体间的纠纷，以求改善上述问题并为该领域的法律研究做出贡献。

支持账号为个人所有的理由

1. 账号系个人以实名身份信息注册，具有较强的身份属性。

2. 对账户的使用过程中积累了一定数量的粉丝，具有人身专属性。

以上判决说明，法院非常关注粉丝对主播的依附性，有的法院甚至认为这种依附性可以对抗合同约定。

3. 双方未约定合同终止后账号如何处理。

4. 根据合同的具体约定确定账号归属。

有的合同会对账号的归属作出明确约定。例如，原告何xx与被告谢xx、福建泉州xx传媒有限公司、安溪县xx茶业有限公司合同纠纷一案（(2021)闽0524民初2355号），《合作协议》仅约定在合同履行期间由被告地缘公司对原告名下的抖音进行运营管理，故福建省安溪县人民法院认为故抖音账号XXXX9系原告个人的虚拟财产，抖音账号XXXX9的所有权应归属于原告。

另一个相似案例是杭州xx文化传媒有限公司、张xx合同纠纷一案（(2022)浙0113民初1125号）。法院首先确定原告公司与被告张xx之间的《KOL经纪合约》系双方真实意思表示，未违反法律法规强制性禁止性规定。随后，法院认定：“其二，关于小红书号887448428。《KOL经纪合约》约定张xx根据原告公司安排重新开设的SNS平台账号由黑板公司注册，该等账号注册后即归属于原告公司，庭审中，双方均认可案涉小红书账号在合同签订之前张xx就已经注册，并不属于上述约定的情形，故原告公司主张案涉小红书账号归其所有并无依据，本院不予支持”。类似的判决还有(2020)苏05民终9441号。以上案件，公司虽然有意识地在合同中约定账号权属问题，但因合同条款设置瑕疵导致难以主张权利。

5. 账号发布内容或账号本身涉及个人信息或隐私。

上述两个案件说明，在判定账号归属时法院会考虑账号中的隐私权问题。

6. 公司员工的承诺行为。

浙江省杭州市萧山区人民法院认为，公司员工对个人作出的“三个月内无责解约，账号还你”的承诺，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十条属于职务行为；退一步讲，根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条亦构成表见代理。因此判令公司向个人返还抖音号的运营管理权。[4]此种情形目前比较少见，但具有示范意义。

支持账号为公司所有的理由

1. 根据合同约定确定账号归属。

类似的案例还有(2021)浙0108民初348号、(2020)粤01民终19618号。不难看出，法院在认定账号归属时大体遵循意思自治原则。在合同对账号专属有明确约定时，认定账号归于哪一方主体并不复杂。

2. 公司对账号提供了资金或技术支持。

湖南省长沙市岳麓区人民法院认为，原告公司未提供任何证据证明其对被告在原告公司工作期间使用上述账号提供了资金或技术支持，故对其要求确认上述账号归其所有的主张不予支持。 [5]上述案例提示公司要保留好为账号提供了资金或技术支持的证据。

3. 账户于员工入职前就由公司持有的手机号码注册，且手机号码一直由公司掌握。

根据该理由，一法院认为员工在职期间将账户实名认证至自己名下，账户存在名实不符的情况。故应认定该账户的实际使用人为公司。员工离职后，其有义务协助公司办理该抖音账户的实名制变更，该协助变更行为系履行其离职交接义务的延续性行为。[6]与此前谈到的裁判理由类似，账号一开始由谁创立是认定账号归属的重要因素。

4. 股东抽逃出资行为。这一判决理由涉及账号作为公司股东的出资标的问题。广州市中级人民法院认为，首先，根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的规定，快手账号具备“可估价”“可转让”的特点，可以作为出资标的。其次，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十二条规定，公司成立后，股东未经法定程序将出资抽回，且损害公司权益的，属于抽逃出资。股东将涉案快手账号转移至公司使用后，未经法定程序，变更账号绑定的手机号为自己的手机号，使得快手账号为其个人控制和使用。公司由此丧失了对快手账号的有效使用，公司权益亦遭受损失，故股东擅自取回快手账号的行为，依法应认定为抽逃出资。最后，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十四条规定，股东抽逃出资，公司有权请求其向公司返还出资本息。为此，案涉股东应将取回的快手账号返还给公司，由公司控制和使用。[7]该裁判理由也较罕见但有典型意义。

结语

本文总结了有关网络平台账号归属的裁判规则。一般而言，当合同有明确约定时，法院会尊重双方当事人的意思自治，根据合同条款确定账号归属。这就要求公司和个人都要在签约时重点关注有关账号归属的条款及表述。有争议的是，法院可否因直播行业的特殊性（即粉丝对主播的人身依附性），而否定双方合同中的约定？对此，本文认为法院不宜轻易干涉当事人之间的合意。除了合同条款外，个人还可以从账号注册时的实名身份信息、账号对主播的高度依赖性、账号涉及个人信息及隐私等角度提出主张或抗辩。公司也可以考虑账号注册时的实名身份信息，以及注意保存公司对账号提供了资金或技术支持的证据。

注释：

[1] (2021)皖1621民初6193号。

[2] (2020)辽0211民初5260号。

[3] (2020)浙01民终5899号。

[4] (2021)浙0109民初21765号。

[5] (2020)湘0104民初11224号。

[6] (2020)陕0103民初9632号。

[7] (2022)粤01民终6665号。