股东查账时可以查阅会计凭证吗？| 至正-论案丨待整理

股东查账时可以查阅会计凭证吗？| 至正-论案

来源：上海二中院
发布时间：2023年1月19日 18:11

section:nth-child(1) > section:nth-child(3) > p">会计凭证能否纳入股东知情权的行使范围，在司法实践中存在一定分歧。如果设定股东能够查阅会计凭证的前提，是否可将其等同视为会计账簿？查阅的边界在哪里？面对此类纠纷，法院的审查要素有哪些？

section:nth-child(1) > section:nth-child(7) > p">（2021)沪02民终2926号

section:nth-child(1) > p:nth-child(12)">某投资公司成立于1998年，1999年11月起，张甲成为该投资公司股东。目前，该投资公司法定代表人为张乙，股东为张甲与张乙。

section:nth-child(1) > p:nth-child(14)">2020年5月，张甲向投资公司、张乙致函请求：一、查阅、复制以下公司资料：1.公司历次股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议；2.公司自成立至今的历年财务会计报表。二、查阅以下公司资料：公司自成立至今的所有会计账簿、会计凭证（原始凭证和记帐凭证）。投资公司对该函件未予回复。

section:nth-child(1) > p:nth-child(16)">张甲遂起诉请求查阅并复制投资公司1998年7月至2020年6月的股东会会议记录、历年财务会计报告、会计账簿、会计凭证。

section:nth-child(1) > p:nth-child(20)">一审法院认为，张甲作为股东，有权行使股东知情权。关于张甲要求查阅1998年7月至2020年6月所有会计凭证的请求，根据法律规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，而会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，因此，上述资料亦属于公司应当提供股东查阅的范畴。遂判决：一、投资公司提供自1998年7月至2020年6月的股东会会议记录、历年财务会计报告供张甲查阅并复制；二、投资公司提供自1998年7月至2020年6月的会计账簿、会计凭证供张甲查阅。

section:nth-child(1) > p:nth-child(22)">二审中，上海二中院询问张甲要求查看投资公司会计凭证的原因，张甲表示：2012年后，其不再参与对公司的经营管理，但其于2018年发现，2013年张乙擅自转移投资公司重要资产。

section:nth-child(1) > p:nth-child(24)">上海二中院认为，张甲系投资公司股东，有权查阅公司相关材料。关于查阅范围，会计凭证虽未在《公司法》第三十三条所列举之行权范围之中，但在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下，股东查阅会计凭证具有合理性、必要性。

section:nth-child(1) > p:nth-child(28)">本案涉及到股东能否查阅会计凭证的问题，由于现行立法对此问题没有明确，实践存在争议。

section:nth-child(1) > p:nth-child(32)">股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利。《公司法》第三十三条分一、二款的架构设置，将股东的行权范围区分为两个层面：第一层面是章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对于上述材料，股东有权请求查阅和复制；第二层面是会计账簿，但股东仅可查阅，不能复制。

section:nth-child(1) > p:nth-child(34)">梳理上列正反两方观点后，有两个认知误区须厘清。

section:nth-child(1) > p:nth-child(36)">第一个问题关于股东知情权制度的立法价值取向。股东知情权的设置，是在股权与经营权分离的背景下，为防止信息不对称导致的股东与公司管理层权益失衡而进行的必要矫正。

section:nth-child(1) > p:nth-child(38)">第二个问题关于法律适用。没有必要执着于探讨会计账簿能否扩张解释到会计凭证，抑或干脆主张会计凭证就是账簿的组成部分。问题的关键在于：在个案中能否通过类推适用的方法，参照《公司法》关于会计账簿的规定，对股东相关请求予以有条件的支持。

section:nth-child(1) > p:nth-child(42)">类推适用，就是把一条法律规则扩大适用于一种并不为该规则的词语所涉及的、但却被认为属于构成该规则之基础的政策原则范围之内的事实情形。

section:nth-child(1) > p:nth-child(44)">从实践层面考察，如果所有企业都能够遵循法定程式开展经营，构建完善的财务制度，则会计账簿本身的真实性值得信赖，此时股东查阅会计账簿足以保障其知情权。

section:nth-child(1) > p:nth-child(46)">在此背景下，如果股东能够提出某种理由，让人对会计账簿的可信度抱有合理怀疑，那么此时仅仅让其查阅账簿而不允许查阅会计凭证，就可能会使查阅目的落空。

section:nth-child(1) > p:nth-child(48)">综上所述，如股东能够证明其查阅会计凭证具有合理性和必要性，法院可类推适用《公司法》第三十三条第二款的规定，对股东关于会计凭证的查阅请求予以准许。

section:nth-child(1) > p:nth-child(52)">会计凭证具备可查阅性，但不意味着只要是股东可以在任何情况下要求查阅会计凭证。

section:nth-child(1) > p:nth-child(54)">股东应当说明查阅理由，法院亦应当对此进行查明。

section:nth-child(1) > p:nth-child(56)">法院准许查阅的范围也应当具体明确。

section:nth-child(1) > p:nth-child(60)">可以进一步探讨的问题是，是将会计凭证与会计账簿等同视为同一层面的知情权客体，还是予以区别对待。

section:nth-child(1) > p:nth-child(62)">从法条构成来看。《公司法》第三十三条分两款将股东知情权的客体范围明确区分为两个层面。

section:nth-child(1) > p:nth-child(64)">从法律适用来看。查阅会计账簿直接援引法条即可，而查阅会计凭证还须采用类推适用才能获准查询。

section:nth-child(1) > p:nth-child(66)">从商业运用来看。会计凭证分为原始凭证与记账凭证。

section:nth-child(1) > p:nth-child(68)">由此可见，会计凭证有别于《公司法》第三十三条第一、二款设置的"二层面"客体，应当被视为第三层面。

section:nth-child(1) > section:nth-child(70) > section > p">目前，《公司法》正处于修法过程中，在《公司法(修订草案)》一审稿和二审稿中，会计凭证均被纳入到了股东知情权的行权范围之中。

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section:nth-child(1) > section:nth-child(5) > section > section > p">案 情

section:nth-child(1) > section:nth-child(18) > section > section > p">裁 判

section:nth-child(1) > section:nth-child(26) > section > section > p">评 析