新《虚假陈述若干规定》时代诉讼时效六个月“宽限期”的适用范围几何 | 金融汇丨待整理

来源：天同诉讼圈 | 2023年1月30日 18:40

文 / 游冕、李扬、田园 天同律师事务所上海办公室

【问题提出】

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，以下简称《虚假陈述若干规定》）在取消证券虚假陈述案件前置程序要求的背景下，相应修改了既往以行政处罚或刑事判决作出之日开始起算诉讼时效的规则。《虚假陈述若干规定》第三十二条规定：“当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持。”

几近同步，“由于新旧司法解释在诉讼时效方面的规定发生了明显变化，为避免出现投资者因未及时主张权利而无法得到救济的情况发生，充分保护投资者的诉讼权利和合法民事权利”，最高人民法院就《虚假陈述若干规定》施行后诉讼时效的衔接适用问题进一步作出《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》（法〔2022〕36号，以下简称《虚假陈述诉讼时效衔接通知》）。

该通知第一条规定，《虚假陈述若干规定》施行前已受到行政处罚的案件，诉讼时效仍从处罚之日起算。第二条规定：“在《规定》施行前国务院证券监督管理机构、国务院授权的部门及有关主管部门已经对虚假陈述进行立案调查，但尚未作出处罚决定的证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，自立案调查日至《规定》施行之日已经超过三年，或者按照揭露日或更正日起算至《规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月的，从《规定》施行之日起诉讼时效继续计算六个月。”

可见，上述第二条为部分虚假陈述案件赋予了六个月的诉讼时效“宽限期”。至于哪些案件享有“宽限期”的特别保护，在通知发布后存在一定争议。当前主要存在两种解读观点。

观点一认为：《虚假陈述诉讼时效衔接通知》第二条适用于《虚假陈述若干规定》施行前主管部门已经对虚假陈述进行立案调查但尚未作出行政处罚的案件，享有诉讼时效六个月“宽限期”应以立案调查为必要前提条件。

观点二认为：《虚假陈述诉讼时效衔接通知》第二条的六个月“宽限期”不仅仅适用于《虚假陈述若干规定》施行前已经立案调查但尚未处罚的案件，只要按照揭露日或更正日起算至《虚假陈述若干规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月，案件诉讼时效就可以从《虚假陈述若干规定》施行之日起继续计算六个月。

【天同观点】

基于文义解释、目的解释、体系解释、影响后果等各方面因素，我们倾向于认为上述观点一是对《虚假陈述诉讼时效衔接通知》第二条的正确、合理解读，即第二条的六个月“宽限期”仅适用于《虚假陈述若干规定》施行前主管部门已经对虚假陈述进行立案调查但尚未作出行政处罚的案件，不包括在《虚假陈述若干规定》施行前尚未进行立案调查的案件。

【天同解读】

我们认为《虚假陈述诉讼时效衔接通知》第一条适用于《虚假陈述若干规定》施行前已经做出行政处罚的案件，第二条适用于《虚假陈述若干规定》施行前主管部门已经对虚假陈述进行立案调查但尚未作出行政处罚的案件。因此，若相关案件中原告主张的虚假陈述并无行政处罚或行政处罚前的立案调查，则不适用该通知，不应享有诉讼时效的六个月“宽限期”。

第一，文义解释方面，从法律条文的主语来看，该通知不应适用于没有处罚或立案调查的案件。第二条的语义十分明确，必须是已经立案调查尚未处罚的案件，出现以下两种情形之一的，诉讼时效才延长六个月：其一，自立案调查日至《虚假陈述若干规定》施行超过三年；其二，按照揭露日或更正日起算至《虚假陈述若干规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月。

第二，目的解释方面，该通知要保护的是具有诉讼时效信赖利益的主体，对于《虚假陈述若干规定》施行前尚未立案调查的虚假陈述案件，则没有特别保护的必要。

第三，体系解释方面，观点二的解读将使得“或者”一词前后的两种情形存在高度重合，导致条文空置。

第四，从该通知的影响后果来看，观点二的解读将导向不合理结果。如果“按照揭露日或更正日起算至《规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月的”这一情形无需具备“已经立案尚未处罚的案件”这一前提条件，将导致所有未受处罚的虚假陈述案件统一延长六个月的诉讼时效。

综上所述，片段援引《虚假陈述诉讼时效衔接通知》第二条的后半句话，主张“按照揭露日或更正日起算至《规定》施行之日诉讼时效期间已经届满或不足六个月的”，都可以延长六个月诉讼时效，不是合理的解释方案。《虚假陈述诉讼时效衔接通知》第二条的适用范围应仅限于《虚假陈述若干规定》施行前主管部门已经对虚假陈述进行立案调查但尚未作出行政处罚的案件。

注释：

[1] 安庆中院（2021）皖08民终2274号民事判决书。

[2] 大连中院（2019）辽02民初1795号民事判决书。

[3] 吉林高院（2019）吉民终457号民事判决书。

[4] 黄茂荣：《法学方法与现代民法》，中国政法大学出版社2001年版，第280页。

[5] 王泽鉴：《民法总则》（2022年重排版），北京大学出版社2022年版，第62页。