人民法院案例库 | 证券虚假陈述责任纠纷中董事民事责任的认定 丨待整理

来源公众号：人民法院案例库 | 证券虚假陈述责任纠纷中董事民事责任的认定、发布时间：2024年4月19日 16:00

2024年4月19日 16:00

李某某诉某上市公司、吴某某等证券虚假陈述责任纠纷案——证券虚假陈述责任纠纷中董事民事责任的认定。关键词：民事、证券欺诈责任纠纷、证券虚假陈述、董事责任、过错、勤勉义务。

基本案情：原告李某某诉称，其基于对某上市公司披露信息的信任投资该公司股票。李某某在虚假陈述实施日至虚假陈述揭露日期间购买了某上市公司股票产生损失，应由某上市公司依法予以赔偿，某上市公司的董事、监事亦应承担连带责任。

法院经审理查明：被告某上市公司在2015年第三季度报告中虚增营业收入和利润的行为，构成证券市场虚假陈述。根据生效刑事判决书，某上市公司在2015年三季报中虚增营业收入和利润的行为，系由被告任某某决策，由被告林某某等人具体实施。

法院生效判决认为，被告任某某、林某某直接策划或实施了案涉财务造假行为，属于参与虚假陈述情形，其过错明显，应当对投资者损失承担连带赔偿责任。被告陈某某、被告秦某某虽未参与虚假陈述，但作为某上市公司时任董事和监事，负有保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整的法定义务。

董事对于上市公司证券虚假陈述给投资者造成的损失承担侵权责任，该责任的承担采过错推定原则，董事可以基于勤勉尽责而提出免责抗辩。我国法律及司法解释并未明确董事勤勉义务的具体标准，司法实践中宜根据不同情形下董事负有注意义务程度的不同而确定勤勉义务认定的类型化标准。

裁判要旨：在个案中重点考量董事任职情况、信息来源以及董事参与信息披露文件的程度及其具体行为等因素，合理认定董事民事责任。上海金融法院判决被告某上市公司赔偿原告损失，被告任某某、林某某、陈某某、秦某某、吴某某承担连带清偿责任。上海市高级人民法院二审驳回上诉，维持原判。