合同存在歧义，应当如何解释？ 丨待整理

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无论语言还是文字，经常会产生歧义，这是一种常见的现象。我们通过语言和文字沟通、交换、确认彼此信息的过程中，信息损耗几乎是无可避免的。但这并不妨碍，语言和文字是人类沟通最有效也是最重要的方式。

在某些专业领域，为了减少信息损耗，通常会产生一些专业语言。比如法律领域，我们喜欢说所谓的“法言法语”，以增加表达的专业度和准确性（当然，也有提升B格之功效）。

即使如此，歧义仍然不可避免。比如合同，动辄数千字甚至数万字的合同文本，是为了将或简单或复杂的交易讲清楚，厘清各方的权利和义务，以达到定分止争之目的。

可是，一句话都可以有多重含义，更别说数千字甚至数万字的合同了。在合同实施过程中，如果各方对合同条款做出有利于自己的解释，那么，合同到底应该如何解释呢？

本文结合相关法律法规的规定，系统梳理了合同解释的基本规则、特殊规则以及适用方法，供各位参考和批判。

是指因合同条款约定不清楚或者不明确发生争议时，由人民法院或者仲裁机构对争议条款的内容和含义所作出的说明或补充。

明确合同争议条款的真实含义，定分止争。

1.合同解释的基本规则有哪些？

（1）文义解释。文义解释是合同解释的基础，即按照合同文本所使用的词句的通常含义进行解释。

（2）体系解释。又称整体解释，是指将合同作为一个整体，根据各条款之间的相互关联性，确定争议条款的含义。

（3）目的解释。是指应当根据当事人签署合同时要达到的目的，来对有争议的合同条款进行解释。

（4）习惯解释。根据当事人所知悉或实践的生活和交易习惯来对合同条款进行解释。

（5）诚信原则解释。根据诚实信用原则来填补有关合同文本表达的漏洞，对有争议的合同条款进行解释。

2.合同解释基本规则如何适用？

（1）合同解释的前提

如果合同文本表达清楚明白无误，则不需要解释。合同解释的前提是，合同文本所使用的词句不清楚，模棱两可，有两种以上的含义，需要法官或者仲裁员通过解释来确定当事人之间的真实意思表示。

（2）合同解释规则的适用顺序

首先，应当进行文义解释，即按照合同文本所使用词句的通常含义进行解释。如果通过此种方法意思表示已经清楚，则不需要往下进行。

其次，如果通过依靠文义解释还不清楚，则需要进行体系解释，即结合合同相关条款进行解释。同理，如果结合相关条款进行解释意思表示已经清楚，则不需要往下进行。

再次，如果适用前两种方法还解释不清楚，则需要进行合同目的解释，即结合合同的性质和目的进行解释。

然后，以此类推，后面还可以进行习惯解释。如果结合习惯，意思表示还不清楚，则结合诚信原则进行解释。

最后，需要注意的是，只有在依据意思表示的词句、相关条款、目的、性质、习惯等较为具体的解释规则无法对合同的意思表示进行解释时，才可以依据诚信原则进行解释。

（1）什么是合同历史解释？

是指通过还原缔约背景、磋商过程、履行行为等合同历史的方式来探寻当事人意思表示的真意。

（2）合同历史解释的适用规则

“合同历史解释”不属于基本解释规则。《民法典》第一百四十二条第一款列举的合同解释方法只有文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释和依据诚信原则解释，且无“等”字为合同解释预留空间。

“合同历史解释”属于基本解释规则之外的参考规则。《民法典合同编通则解释》第1条第1款仅将缔约背景、磋商过程、履行行为等界定为“参考”因素，并非单独基于这些客观事实就可以直接推翻合同中的明确语义，而是需要体系、习惯、诚信等解释方法的同向协力。

1.误载不害真意规则

有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，应当按照该理解来确定法律行为的内容。

对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，应当选择有利于该条款有效的解释。

3.有利于债务人规则

对于无偿合同条款有两种以上解释的，应当选择对债务人负担较轻的解释。

4.格式条款解释规则

（1）对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释；

（2）对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释；

（3）格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

《民法典》第142条

有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。

《民法典》第466条

当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。

《民法典》第498条

对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

《民法典》第510条

合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

《民法典》第1021条

当事人对肖像许可使用合同中关于肖像使用条款的理解有争议的，应当作出有利于肖像权人的解释。

《民法典合同编司法解释》第1条

人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。

有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句的通常含义的其他共同理解，一方主张按照词句的通常含义理解合同条款的，人民法院不予支持。

对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。