最高法裁判观点：一人有限公司股东的配偶参与公司经营管理，是否对公司债务承担连带责任？ 丨待整理

来源公众号：民事法律参考、发布时间：2025年4月23日 08:00

● 高圣平、程啸、李建伟三位教授联袂主讲 —— 担保法实务高阶八讲高级研修班

● 第二站·深圳市丨AI颠覆法律实务：法律实务全流程AI实战指南课程

● 执行案件办理破局之道：体系化思维构建与实战指引高级研修班

请点击以查阅课程的具体详情

(2022)最高法民再168号

（二）关于张某某(女)对公司1欠付张某某(男)案涉工程价款是否承担连带责任的问题

本案中，公司1系一人有限责任公司，罗某某为公司1的唯一股东，而公司1在经营过程中存在大量资金转入罗某某个人账户的情况。二审判决在罗某某不能证明公司1财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认定罗某某应对公司1欠付张某某(男)的工程价款承担连带责任，并无不当。同时，基于本案已查明的事实，公司1系罗某某一人设立的有限责任公司，而张某某(女)作为罗某某配偶担任公司监事，且2017年至2018年，公司1转入张某某(女)个人账户7995017元，张某某(女)转出至公司1账户4702240元。可见，张某某(女)实际参与了公司1的经营管理，其财产与公司1财产亦发生明显的混同。张某某(男)再审主张公司1系“典型的夫妻店”，案涉债务系罗某某、张某某(女)夫妻共同债务，有基本的事实依据。在罗某某依法应对公司1欠付张某某(男)工程款承担连带责任的情况下，一审判决基于前述事实认定张某某(女)亦应与罗某某共同承担连带责任，符合原《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2018年施行）第三条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，亦有利于减少当事人诉累，便于一次性化解矛盾纠纷；二审判决改判不当，本院予以纠正。

一、核心法律依据与事实基础

一人公司股东责任（《公司法》第63条）

公司1为一人有限责任公司，其唯一股东罗某某在涉及公司债务纠纷的案件中，因无法证明公司财产独立于其个人财产，被二审法院依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决其对公司债务承担连带责任。该条款明确规定，一人有限责任公司的股东若不能证明公司财产独立于股东自己的财产，则应当对公司债务承担连带责任。此部分事实清晰，法律依据明确，无争议。

夫妻共同债务的认定（《夫妻债务司法解释》第3条）

在本案中，张某某（男）作为债权人，主张债务不仅属于罗某某个人，更属于罗某某与其配偶张某某（女）的夫妻共同债务。根据《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。因此，张某某（男）需满足上述条件之一，方能证明该债务为夫妻共同债务。

二、张某某（女）承担连带责任的关键依据

身份与行为表明“共同经营”

张某某（女）作为罗某某的配偶，不仅在公司1中担任监事职务，还直接参与公司经营管理活动。其监事身份及实际参与公司运营的行为，表明其对公司事务有深度参与和了解，符合“共同经营”的特征。

在2017年至2018年间，公司1频繁向张某某（女）的个人账户转入大额资金共计799万余元，而张某某（女）亦从其个人账户转出470余万元至公司账户。这种频繁且大额的资金往来，显然超出了正常的家庭日常生活需要，进一步证明了其个人财产与公司财产的混同状态。

个人账户与公司账户之间频繁且大额的资金流动，直接表明了张某某（女）个人财产与公司财产未能严格分离。这种财产混同的状态，不仅违反了《公司法》对一人有限责任公司股东财产独立性的要求，也为认定夫妻共同债务提供了有力证据。

考虑到资金流转的频繁性和大额性，有理由相信这些资金可能用于了夫妻共同生活或共同生产经营活动。因此，该债务符合《夫妻债务司法解释》第三条中“用于夫妻共同生活、共同生产经营”的例外情形。

“夫妻店”性质的强化认定

公司1由罗某某一人设立，但张某某（女）作为监事深度参与公司经营管理，且与公司之间存在密切的资金往来。这种“夫妻店”式的经营模式，在司法实践中常被认定为夫妻共同经营，因此所产生的债务也自然具有共同性。

三、司法裁判的逻辑修正

一审法院在认定张某某（女）与罗某某共同承担连带责任时，充分考虑了其作为公司监事参与经营、资金混同以及“夫妻店”模式等因素，并依据《夫妻债务司法解释》第三条的规定，强调了共同生产经营的例外情形。这一判决旨在一次性解决纠纷，避免诉累，具有合理性和可操作性。

若二审法院改判免除张某某（女）的责任，则可能未充分考量其实际参与公司经营及资金混同的事实，忽视了“夫妻店”模式下债务性质的特殊性。这种改判不仅可能损害债权人的合法权益，也可能与当前司法实践中对夫妻共同债务从严认定的趋势相悖。

再审法院在审查本案后，纠正了二审法院的判决，认定张某某（女）应与罗某某共同承担连带责任。这一判决不仅符合《公司法》和《夫妻债务司法解释》的相关规定，也体现了对夫妻共同债务实质审查的强化，具有合法性与合理性。

综上所述，张某某（女）作为公司1的监事，通过资金往来深度参与公司经营管理活动，其个人财产与公司财产混同明显。同时，该债务发生于婚姻关系存续期间，并可能用于夫妻共同生活或共同生产经营活动。因此，再审法院依据《夫妻债务司法解释》第三条的规定，认定该债务为夫妻共同债务，并纠正二审判决，要求张某某（女）与罗某某共同承担连带责任。这一判决不仅维护了债权人的合法权益，也体现了对夫妻共同债务实质审查的强化和司法公正的追求。