「追加债务人股东的股东为被执行人」的司法适用研究及实务建议 丨待整理

来源公众号：新则、发布时间：2025年5月2日 18:18

本文主要探讨执行程序中追加股东的股东为被执行人的法律限制及另行起诉的司法实践困境，现行规定因法定追加原则、审执分离要求及地方司法审慎态度，严格限制“连环追加”；另行起诉时，法院多以违背公司法本意等理由驳回。基于现行法律及司法实践，本文对市场交易主体提出具体风控措施建议：交易前核查目标公司股权结构，重点审查直接股东及上层股东的出资情况与偿债能力，对高风险交易要求交易对方提供担保等。

文 | 甄灵宇 赵驰乐萌

来源 | 世其律师事务所

在公司债务执行案件中，当被执行人公司无财产可供执行时，申请执行人往往试图通过追加股东为被执行人实现债权。但当被追加的股东仍无财产清偿债务时，能否进一步追加该股东的股东为被执行人？这一问题涉及公司法与民事诉讼法的交叉适用，在司法实践中存在较大争议。本文通过分析现行法律规范与典型案例，探讨执行程序中“连环追加”的可行性及债权人的权利救济路径。

执行程序中追加股东的股东面临诸多法律限制

《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更追加规定》）明确规定“申请符合法定条件的，人民法院应予支持”，即追加被执行人必须严格遵循法定原则。《变更追加规定》明确规定了可追加公司的股东为被执行人的情形，包括未缴纳出资、抽逃出资、一人公司财产混同等，但未规定可连续追加股东的股东作为被执行人。

此外，《最高人民法院执行工作办公室关于能否追加被执行人开办单位的开办单位为被执行人问题的复函》（〔2006〕执他字第7号）的回复内容明确：“我院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（现已失效，下称《执行规定》）第八十条明确规定：‘被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。’按照上述规定，人民法院只能追加被执行人的开办单位在其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金时对申请执行人承担相应的责任，并无其他弹性规定。因此，追加被执行人开办单位的开办单位为被执行人无法律依据，对《执行规定》第八十条不能作扩大适用。”

根据上述规定及复函内容，可见追加股东的股东为被执行人无直接的法律依据。

（二）审执分离原则的程序要求

执行程序的核心功能是实现生效裁判确定的权利义务，而非创设新的实体法律关系。追加股东的股东为被执行人涉及新的责任认定，应由审判程序通过举证、质证和辩论等环节进行实体审理。例如，最高人民法院在（2023）最高法执监25号裁定中强调，在执行程序中追加被执行人属于不经审判确定了被追加执行人的实体义务，本身已经扩张了生效裁判的效力，适度的扩张可以提升效率，但不能过度扩张。在执行程序中追加被执行人应仅限于一次追加，不能连续追加股东的股东为被执行人。1

（三）地方司法实践的统一趋向

尽管存在个别突破案例（如广东省广州市中级人民法院在（2022）粤01民终8731号案件中支持追加一人公司股东的股东2），但多数法院遵循最高院裁判理念。如江西省高院在《民事执行实务疑难问题解答》中明确，由于连续追加将引起新的复杂法律关系及追加事由的变化，实践中除刑事追缴外一般不宜连续追加被执行人股东的股东为被执行人，当事人可以依法另行诉讼主张权利。3

另行起诉股东的股东亦具有较大现实难度

《公司法》第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

《公司法》第54条所指的“到期债权”对应的债务，未对“债务”进行限缩性解释，不仅包含执行程序中确定的债务，还包括通过合同、侵权等民事关系产生的债务。

从法律规定来看，无论是根据《公司法》54条的规定，还是新《公司法》生效前的《公司法解释三》第13条第2款（公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持）、第14条第2款（公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持）均未对到期债务的性质作出限缩性规定。

再观之《公司法》的其他条款，如第240条（公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记），若此时公司存在未清偿的且已经通过执行程序确定的债务，理应无法进行简易程序注销公司登记，所以可以推知《公司法》并未对“债务”进行限缩性解释。

在公司债权人依据《公司法》第54条要求股东承担责任的基础上，上述江西高院《民事执行实务疑难问题解答》中的答复似乎为要求股东的股东承担责任打开一个突破口，即“另行诉讼主张权利”。

（二）司法裁判口径的否定

本文撰写时，尚未检索到引用《公司法》第54条起诉股东的股东承担赔偿责任的案例。在引用《公司法解释三》相关规定的判例中，基本均驳回了债权人的诉讼请求。

法院论证的角度各有不同，主要理由如下：

（1）有违公司法立法本意

北京市高级人民法院在（2021）京民申8018号判决书中表示，追加股东的股东承担连带清偿责任，扩大了有限责任公司股东承担连带清偿责任的范围，有违公司法设立相关制度的立法原意，该项请求缺乏依据。4

上海市金山区人民法院在（2023）沪0116民初17503号判决书中表示，根据公司法的立法本意，公司债权人与公司之间的关系，应指因合同关系等而形成的直接的外部债权债务，不包括因公司法规范而形成的内部债权债务。5

（2）与执行规则相悖

辽宁省沈阳市中级人民法院在（2021）辽01民终8874号判决书中表示，要求股东的股东承担连带赔偿责任的诉请实质系为规避执行程序中不允许追加被执行人股东的股东的规则。如本案支持其诉请，势必与执行程序以及执行异议之诉中秉承的裁判理念相悖。6

（3）股东的股东未足额出资与公司偿债能力减弱之间无因果关系

股东负有资本充实和维持义务，若股东未足额出资，则会一定程度上损害公司的偿债能力，故在符合法定条件时，股东将对公司的债务承担连带清偿责任。但上海市金山区人民法院在（2023）沪0116民初17503号判决书指出，股东的股东出资不实，与公司偿债能力减弱之间无直接因果关系……公司与股东、股东与股东的股东之间存在层层出资关系，但毕竟是相互独立的主体，不应无限关联。5

（4）不合理地使债权具有一定程度上的对世性，侵害其他潜在债权人利益

北京市丰台区人民法院在（2021）京0106民初13544号判决书中表示，如认定债权人有权主张股东的股东承担未履行出资义务的责任，……逻辑上可直追诉至所有公司均被穷索至个人出资人为止，该诉讼逻辑将可能导致指数级的潜在债务人增长、被起诉。出资人的出资本质上系对公司持续经营期间不特定债权人的担保，反过来，使不特定的潜在出资为债权人的普通债权做担保，实际发生量变引起质变的效果，赋予了该债权具有一定程度的对世性，亦明显违反了债权人平等保护的民事法律原理，侵害了其他潜在债权人的利益。7

不难看出，虽然法律规范层面未禁止追究股东的股东承担责任，但司法实践中，法院的主流裁判观点是对此类诉讼持审慎甚至否定态度。

根据现行《公司法》及《民法典》的规定，可尝试探索如下诉讼路径：

第一阶段，债权人可在执行程序中追加股东作为被执行人，或依据《公司法》第54条提起诉讼，要求股东对债务人的到期债务承担赔偿责任，进而对股东享有债权，使股东成为新债务人；

第二阶段，在股东亦不能清偿债务的情况下，根据《公司法》第54条的规定，该公司（即“股东”）有权要求其已认缴出资但未届出资期限的股东（即“股东的股东”）提前缴纳出资。此时，若其怠于行使债权，且影响到债权人到期债权实现的，则债权人理应有权根据《民法典》第535条“债权人代位权”的规定（因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外）以自己的名义代位行使该公司（“股东”）对其股东（“股东的股东”）享有的要求股东出资加速到期的权利。

（二）非诉：交易过程中的风险防控措施

虽然各级法院对此问题的论证合理性有待商榷，但基于司法实践现状，要求股东的股东承担责任具有较大的现实难度。作为市场交易主体，可考虑如下风险防控措施：

1. 调查股权结构，谨慎进行交易

在交易前，债权人应通过企业信用信息公示系统、商业信息平台等渠道，全面核查目标公司的股权结构，重点关注直接股东及上层股东的出资情况。具体而言，需审查直接股东的注册资本实缴比例、出资期限及资产负债状况，同时穿透至法人股东的上层股东，判断其是否具备实质偿债能力。例如，若目标公司由一家注册资本仅5万元且无实际经营业务的“空壳公司”控股，而该空壳公司亦未对目标公司实缴出资，则此类股权架构存在显著的责任传导风险，债权人应持审慎态度推进合作。若基于业务需要必须交易，应要求目标公司提供担保，以降低后续执行风险。

2. 设置担保条款，让股东成为债务人

为突破执行程序中追加股东的股东的法律限制，债权人可在交易合同中设法明确约定目标公司的股东对合同之债承担担保责任，通过合同条款将股东直接纳入合同相对方。具体操作中，担保条款需清晰列明担保主体、担保范围（如本金、利息、实现债权的费用等）及担保方式（连带保证或一般保证）。

当目标公司未履行债务时，债权人可依据担保条款直接申请追加担保股东为被执行人。若被追加的股东无财产清偿债务，债权人可进一步主张股东的股东存在出资瑕疵（如未实缴出资等），从而向法院申请追加股东的股东为被执行人。

本文围绕执行程序中“追加股东的股东为被执行人”及另行起诉要求股东的股东承担赔偿责任的司法难题，揭示了当前法律规定与司法实践的重重限制。在此背景下，债权人需通过精细化风控措施构建追责路径：以交易前股权结构穿透审查为起点，通过合同担保条款将股东纳入责任主体，依托执行程序法定追加规则逐层推进，最终在符合法定条件时主张股东的股东责任。这一策略既尊重司法实践的审慎态度，亦最大可能地保障债权人获得救济。未来，建议通过立法明确多层股东责任边界或出台司法解释统一裁判标准，在保障公司法人独立地位与维护债权人利益之间实现平衡，为市场主体提供更清晰的风险防控指引。

[1] 参见最高人民法院（2023）最高法执监25号执行裁定书。

[2] 参见广东省广州市中级人民法院（2022）粤01民终8731号民事判决书。

[3] 参见江西省高级人民法院《民事执行实务疑难问题解答》第13期。

[4] 参见北京市高级人民法院（2021）京民申8018号民事判决书。

[5] 参见上海市金山区人民法院（2023）沪0116民初17503号民事判决书。

[6] 参见辽宁省沈阳市中级人民法院（2021）辽01民终8874号民事判决书。

[7] 参见北京市丰台区人民法院（2021）京0106民初13544号民事判决书。