李建伟：“一人公司”十问十答（上）｜第一公司法务 丨待整理

来源公众号：商法李建伟、发布时间：2026年3月27日 10:31

2026年3月，李建伟教授应邀为国家相关职能部门提供专家咨询，针对一人公司的立法调整、实务应对、风险防控等十大核心问题，进行了系统性专业解答。为进一步实现国际规制经验与中国本土商业实践的深度融合，探索适配我国市场经济发展的一人公司规制路径，商法工作室特将该十问十答内容进行推送分享，以期形成更多共识，为一人公司的合规经营与有效监管提供专业参考与实践指引。

1.全球主要经济体关于“一人公司”的监管规则有哪些可供借鉴的经验？政府部门、行业协会、专业服务机构在“一人公司”合规引导和产业发展方面，分别承担什么角色？

新《公司法》对于“一人公司”的相关规定，就是顺应世界立法趋势进行立法设计的。“一人公司”因其股东的唯一性与资本的单一性，区别于一般的公司类型，其股东与经营者高度重合，虽然该类型的公司能激发创业活力，但也存在财产混同和滥用有限责任的天然风险，因此，全球主要的经济体亦有较多制度精华可供汲取。一是英、美、德等国均在司法实践中认可或适用“揭开公司面纱”，以此打击股东将个人财产转移至公司以逃避债务的滥权行为，新《公司法》第二十三条第三款吸纳旧法第六十三条的规定的举证责任倒置规则亦有体现，但还可以继续讨论司法适用标准。二是财产公示问题，部分欧盟国家要求一人公司披露财产情况，美国法律要求一人公司必须建立在足够的财产基础上，我国新《公司法》通过强化股东的资本充实义务，规定了限期实缴与即期实缴，来确保公司具备独立面对市场风险的财产基础，通过强制信息公示制度、公司年度审计与财务审查义务，构建了较为全面的防范一人公司财产混同的监管体系。三是税收优惠问题，我国亦有针对不同行业、不同经营范围的小微企业的减税、免税等税收优惠政策，降低合规成本。四是多数国家取消了一人公司的数量限制，新《公司法》目前已经跟进。

政府部门、行业协会与专业服务机构作为公司合规引导和产业发展引领的关键环节，要形成“政府建环境、协会搭桥梁、机构强服务”的有机循环，推动“一人公司”在数量增长的同时，向质量提升转变。政府部门作为监管规则的供给者与营商监管环境的搭建者，要坚持支持与推动“一人公司”相关立法完善，要对于“一人公司”的准入服务方面进行降本简化并提供标准化工具，要有合理的风险预警机制与信用建设机制参与执法监管，为市场人才的自由生长、淘汰提供良好环境。行业协会作为公司与政府部门、专业服务机构之间沟通的桥梁与行业的自律组织者，可以协助公司，开展培训以提升股东合规意识与治理能力，搭建融资对接、业务协作平台；此外，亦应及时收集一人公司发展过程中的困难与诉求，向政府建言献策。专业服务机构要作为一人公司的合规协助者，可以创新服务模式，开发在成本与效率上符合一人公司需求的产品，利用自身服务赋能一人公司的合规经营与健康发展。

新《公司法》下“一人公司”已经可以不再等同于“一人有限责任公司”，亦可以是“一人股份公司”，“一人有限责任公司”的称谓已经不再准确，新公司法下，取而代之的是“一个股东的公司”。新《公司法》对于“一人公司”制度的调整，是在平衡投资者有限责任与债权人利益，弥补内部制衡机制的缺失的同时，鼓励与促进投资创业。如今商业实践中“一人公司的股东天然不受信任”的现象不可否认，新《公司法》一方面通过举证责任倒置完善法人人格否认规则，即只要债权人起诉，就必须由该一人股东自证公司财产独立于其个人财产，否则需对公司债务承担连带责任，强化对滥用公司独立人格和股东有限责任的股东行为的约束，有力保护公司债权人同时降低其他公司与“一人公司”的交易风险，改善“不受信任”的现象。另一方面，新《公司法》放开“一个自然人只能投资设立一个一人公司”的数量限制、允许“一人股份公司”的设立以及删去旧法中要求的在公司登记中注明与公司营业执照中载明自然人独资或法人独资的规定并放开“一人公司”投资者的类型，从各方面更加明确了立法者弱化对“一人公司”的特殊对待，将其与一般公司“拉平”的态度，在设立门槛上顺应商业事实，降低运营成本，增加制度选择，激发社会各方面投资者的创业积极性。因此，新《公司法》针对“一人公司”的立法上，主要采取支持“一人公司”创业、维护“一人公司”的市场秩序的态度，既给予投资者充分的商业组织自由，又严防公司独立人格与有限责任被滥用，以推动“一人公司“类型的有机发展。

3.新公司法的规定会对“一人公司”在市场准入、经营风险、合规边界等方面带来哪些实质性变化？是否会挑战传统公司法框架下的资本约束和治理平衡机制？

新《公司法》在市场准入层面，通过取消自然人设立一人公司的数量限制、允许一人公司再投资设立一人公司、增设一人股份有限公司、删除营业执照中一人公司身份强制公示要求，实现了股东待遇平等，显著拓宽了投资者多元化布局与企业股改、上市的商业架构空间；在经营风险层面，立法在放宽准入的同时保留一人公司财产独立的举证责任倒置规则；在合规边界层面，监管逻辑从形式审计转向实质独立，新法虽删除一人公司专属强制审计条款，但统一要求公司年度财务会计报告依法审计，司法审查更侧重账户、流水等财务材料的实质核查，同时严格划定公私资金隔离红线，并要求股东行使股东会职权时必须书面决定、签名或盖章置备，强化决策留痕与公司意思独立。

在此基础上，新《公司法》亦重塑了传统资本约束与治理平衡机制，在资本约束上，新法一改此前宽松的认缴规则，要求一人有限公司五年内缴足注册资本、一人股份公司成立前全额缴纳股款，以硬性实缴义务遏制资本虚高与风险转嫁，强化债权人保护；在治理机制上，立法允许一人公司不设股东会、精简董事会与监事会，将内部治理结构极度简化，进而从依赖内部分权制衡转向以资本实缴、举证倒置、横向人格否认为核心的外部监督模式，通过外部债权保障与司法规制替代内部治理制衡，最终形成“宽准入、严责任、强外部约束”的一人公司新规则体系。

“一人公司”由于缺乏多元股东的内部制衡，极易出现股东意志等同于公司意志的情况，其合规经营风险主要集中在法人财产混同、内部治理与股东决议程序的合规留痕两方面，对应新《公司法》第二十三条第三款延续的“只有一个股东的公司”法人人格否认的举证责任倒置规则。

最为普遍的风险就是法人财产混同的风险，“一个股东的公司”可能会存在财务不合规、未按年度审计、虚假交易等非法财产转移等财产混同问题，致使股东不能证明公司财产独立于其自身财产。最高院与各地法院有许多裁判能够支持，(2022)最高法民再168号案件中，1法院根据一人公司在经营过程中存在大量资金转入股东个人账户的情形，股东无法证明公司财产独立于自己财产，因此认定股东对公司欠付工程价款承担连带责任。(2025)沪03民终205号案件中，2由于公司财务账册等材料缺失，无法证明公司财产独立于股东自己的财产，股东应当对作为一人股东期间的公司债务依法承担连带责任。此外，借口“走账不方便”利用个人账户、共用案外人个人账户导致资金收支主体难以识别等也是典型的混同情形，导致公司法人人格被否认。

对于公司内部治理与股东决议程序的留痕亦需投资者注意。新《公司法》第六十条与第一百一十二条第二款明确了“只有一个股东的公司”可以豁免股东会的规定，股东就公司法规定的股东会职权范围内相关事项作出决定时，应当采用书面形式，经股东签名或者盖章后置备于公司。此外，新《公司法》将每一财务年度终了进行财务审计的义务转变为所有类型公司的普遍性义务。实务中，不少“一人公司”股东忽视公司特殊性质，直至涉诉阶段才启动专项财务审计等补救程序，然而此类事后补救措施通常难以达到证明效果。“只有一个股东的公司”允许股东高度控制和统一管理，但合规留痕是为了防止股东滥用控制权，更是为了在法律上尽力区隔股东人格与公司人格，维护公司独立的意志。在对外开展商业性质活动时，须对股东身份或公司主体身份予以明确区分，以避免产生公司人格混同的外观。

司法实践中，许多投资者为了规避法律限制或逃避财务合规义务，通过夫妻关系等拉人“凑数”或复杂的股权架构设立了形式上的“多人公司”，但实质上仍由一人绝对控制，如夫妻公司、嵌套式持股、股权代持、交叉持股等。于此，新《公司法》第二十三条第三款延续了“只有一个股东的公司”举证责任倒置规则，并强化对控股或实际控制人、董监高利用关联关系的禁止与责任承担。但对于是否突破这种形式的工商登记信息将形式上“多人公司”认定为“实质一人公司”，各地裁判出现分歧，最高院也曾给出两个截然相反的判例。目前实践中“揭开法人面纱”总体较为谨慎，但也不仅凭外观工商登记形式不符就否认构成实质一人公司，实践更趋向以法人人格否认要件与财产混同事实作为裁判基础，法院通常仍要求结合财产独立性、意思独立性、内部治理留痕与混同事实综合判断，而非仅凭持股路径、身份关系或持股比例悬殊而当然类推适用一人公司倒置举证。

综上，应该果断地彻底放弃“实质上的一人公司”概念，坚守“一人公司”就是“只有一个股东的公司”之形式化标准。相应地，上述制度调整对“只有一个股东的公司”在财产独立维持、股东查阅权保障、公司治理程序规范等方面提出了更为严格的合规与留痕要求，其本质是以制度与证据证明“意思与财产独立”，在倒置举证的场景中稳住防线。新《公司法》第六十条与第一百一十二条第二款明确规定，只有一人股东的公司股东就公司法规定的股东会职权范围内相关事项作出决定时，应当采用书面形式，经股东签名或者盖章后置备于公司。在此基础上，公司需以财务独立性为核心构建完整证据体系，围绕年度财务会计报告、独立账户管理、交易往来凭证及必要的第三方审计等形成规范材料，并建立长期、可追溯的留存闭环；严格禁止股东及关联方无对价占用公司资金与资产；对关联交易实行事前决策、事中公允定价、事后披露与全程留痕；对集团内部与家族企业间的资金往来、资产权属登记、对外担保、无偿资金拆借等行为，均须按照法定程序、公允定价机制、正式决议流程及完备留痕要求严格执行。

[1]参见张某某与某房地产开发有限公司等建设工程施工合同纠纷案，最高人民法院（2022）最高法民再168号民事判决书：“本案中，某公司系一人有限责任公司，罗某某为某公司的唯一股东，而某公司在经营过程中存在大量资金转入罗某某个人账户的情况。二审判决在罗某某不能证明某公司财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认定罗某某应对某公司欠付张某某的工程价款承担连带责任，并无不当。”

[2]参见占某与某某公司损害债务人利益赔偿纠纷，上海市第三中级人民法院(2025)沪03民终205号民事判决书：“但某某公司6现仅有2013年度至2015年度的审计报告，且明确由于公司财务账册等材料缺失，已无法对2016年度以及2017年度编制经审计的财务会计报告。某某公司6现仅提供银行流水、记账凭证等无法证明公司财产独立于股东自己的财产，占某应当对作为一人股东期间的某某公司6债务依法承担连带责任。”

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