来源公众号：国资法则、发布时间：2026年5月15日 12:00
国央企股权回购、转让及退出等重要问题答复
01. 如何认定 “主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务”。
02. “最大股东” 和 “第一大股东” 是否需要包含其一致行动人的股权比例。
03. 触发回购条件时，国有企业退出是否仍需按规定进场交易，能否直接要求对方履行回购义务。
04. 国央全资子公司以0元对价将股权转让给集团母公司，是否需申报国资委批准和办理企业无偿划转产权的申报程序。
05. 国有企业购买不动产时，实际交易价格能否高于估值价格，高出的幅度是否有具体的标准要求。
06. 采购拟用于租赁、售卖的资产是否需履行招投标程序，处置相关资产是否需进场交易。
07. “企业债权转股权” 中的企业是否仅包含国有企业，是否涵盖民营企业对国有企业的债权转股权情况。
08. 未经国有产权登记的国有股权，在进行转让时是否需要按照规定进场交易。
如何认定 “主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务”。
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条规定“国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。”其中“子企业”是否包含“子公司的子公司”即“国家出资企业的孙公司”？以及如何认定是否“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务”？
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十五条规定“国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。”一是其中子企业指国家出资企业所属各级全资、控股、实际控制的子企业。二是涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业是原则性的表述，一般是指军工国防科技、电网、石油石化、电信等行业，以及服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业等重要行业和关键领域等的企业，并根据国有经济承担的使命任务和功能定位进行调整。实践中，具体企业由各级国资监管机构结合实际情况确定。
此答复明确了“子企业”穿透适用至各级，极大扩展了国家出资企业的监管边界。实务中，这意味着集团公司不仅要对一级子公司负责，其监管责任已向下延伸至整个产权链条。对于“关键领域”的认定，国资委保留了根据经济使命“动态调整”的裁量空间，这要求企业在判断时不能仅对照现行清单，更需关注最新的政策导向，必要时主动与主管机构沟通确认，避免因理解偏差导致程序违规。
“最大股东” 和 “第一大股东”是否需要包含其一致行动人的股权比例。
关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四条第二款中“最大股东”和第四款中“第一大股东”在认定时是否包含其一致行动人的股权比例？
《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四条第二款中“其中之一为最大股东的企业”是指公司单一股东持股比例最大的情形；第四款判定是否能够实际支配企业是从国家出资企业角度出发，因此计算第一大股东股权比例时，如涉及同一国家出资企业及其子企业所持股权时应合并计算。
此答复厘清了32号令中两个容易混淆的概念，对判断企业“国有”属性至关重要。“最大股东”采单一主体标准，认定清晰；而“第一大股东”则从国资整体视角合并计算同一国家出资企业体系内的全部持股，体现了实质重于形式的原则。这一区分在涉及多层级的复杂股权架构中尤为关键，直接影响交易是否需要进场，律师在尽职调查时必须穿透核查，合并计算国资体系内的全部权益。
触发回购条件时，国有企业退出是否仍需按规定进场交易，能否直接要求对方履行回购义务。
《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条规定“产权转让原则上通过产权市场公开进行”，若国有企业与被投资企业签订投资协议，明确由对方或第三方回购国有企业所持股权，那么在触发回购条件时，国有企业退出是否仍需按《企业国有资产交易监督管理办法》规定进场交易？能否直接要求对方依据投资协议履行回购义务？
国有企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）等有关规定，履行资产评估及备案程序，在产权交易机构公开进行。同等条件下，原股东有优先购买权。国有企业对外投资过程中为了维护自身权益签订的合同、协议等涉及股权回购的，应要求合作方通过进场方式实施回购。
此答复重申了国有股权退出的刚性程序要求，即“逢退必进场”，即使存在事前约定的回购条款也不能豁免。这体现了国有资产交易公开、竞价原则的优先性，旨在防止通过协议方式变相低价处置国有资产。对实务的重大影响在于，投资协议中的回购条款仅能作为启动交易的触发条件，而不能作为直接交易的依据，合作方（回购方）必须在产权市场中通过公开竞争实现回购，其最终能否购得股权存在不确定性。
国央全资子公司以0元对价将股权转让给集团母公司，是否需申报国资委批准和办理企业无偿划转产权的申报程序。
集团公司为央企（国有控股），受国资委监管，其下设一家全资子公司A，全资子公司A与其他企业（包括集团内部的其他子公司、外国企业、其他国有企业）合资设立多家合作企业。先为了集团内部股权架构的调整，拟计划将全资子公司A在其他合作企业中所持的股权以0元对价转让给集团公司。
请问在办理工商变更之前，是否需要申报国资委批准？是否需要办理企业无偿划转产权的申报程序？
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第八条，“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准”。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条，“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”，以及《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）“三、国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转”的规定，如集团公司为国有控股企业，其子公司所持股权变动不适用无偿划转相关规定。
此答复指出了“无偿划转”制度的适用主体限定，即仅适用于纯国有独资主体之间。由于集团公司是“国有控股”而非“国有独资”，其子公司向其0元转让股权不能套用无偿划转的便捷程序。这一认定将交易拉回32号令的一般监管框架，即需要由国家出资企业（集团公司）依据其内部管理制度来审批，并可能涉及评估和进场交易，不能简单以0对价直接划转，凸显了交易主体性质对程序选择的决定性影响。
国有企业购买不动产时，实际交易价格能否高于估值价格，高出的幅度是否有具体的标准要求。
您好，我想咨询一下国有企业购买不动产，交易价格允许比估值价格高吗？高多少有没有相关标准要求？比如10这样的具体数据。因为估值价格里没有包括增值税，因此卖方提出房产售价格高于估值价格。所以在此咨询是否有相关文件规定，房产的实际交易价格比评估价格差距的标准。谢谢！
根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）第十二条，占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门（集团公司或有关部门）作出书面说明。
此答复为不动产交易中的价格差异问题提供了明确的量化指引。10%的差异率是实务中的一条重要红线，超过此线即触发向同级财政部门的书面说明义务。这并非禁止溢价交易，而是强化了决策的审慎性和可追溯性。在卖方以增值税为由要求提价时，国有企业应将此规定作为谈判依据，将含税总价与评估结果进行对比，若差异超过10%，则需提前准备充分的书面理由，确保交易价格的合理性经得起事后审计和检查。
采购拟用于租赁、售卖的资产是否需履行招投标程序，处置相关资产是否需进场交易。
国有控股企业其主营业务为某类资产的租赁和销售服务，这个国有控股企业采购该类拟用于租赁、售卖的资产时是否需要履行招投标程序？国有控股企业处置（包含销售）租赁物、售卖主营涉及的资产时是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》，需要进场交易？
国有企业日常生产经营活动过程中，销售原材料、在产品、半成品、产成品等存货的行为不属于32号令的规范范围，不需通过产权交易机构公开挂牌。
如国有房地产开发企业销售自行开发的不动产属于企业日常经营活动，该种行为不属于32号令规范的范畴，不需要进场交易，可按照行业惯例方式进行销售。如相关物业列入转让方的固定资产，该等固定资产的转让行为应按照32号令的相关规定履行进场交易程序。
此答复清晰地划定了32号令的适用范围边界，即“管资本”而非“管存货”。它将企业日常经营中的存货销售与固定资产处置进行了区分，前者遵循行业惯例，后者则必须进场交易。这一“经营vs.资产”的二分法，是判断交易是否需进场的核心标准。对于主营资产租赁和销售的企业，判断其采购或出售行为是否进场，关键在于该资产在企业的会计账目上是作为“存货”还是“固定资产”核算，这要求律师在提供意见时必须结合审计报告和会计凭证进行判断。
“企业债权转股权” 中的企业是否仅包含国有企业，是否涵盖民营企业对国有企业的债权转股权情况。
关于32号令第四十六条中提出的“企业债权转股权”的情况中，此处的企业仅包含国有企业吗？是否包含民营企业对国有企业的债权转股权的情况？
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第四十六条所述“企业债权转股权”主要是指金融机构债权转为企业股权行为，其他债权原则上不符合该款所属非公开协议增资的情形。其中“债权”是指金融机构债权，一般不包括国有企业其他类型的应付账款。具体可参照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件规定的“转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权”。
此答复对“债转股”中的“债”进行了限缩解释，将其主要限定为“金融机构债权”，排除了大多数普通经营性债权通过非公开协议方式增资的可能性。这回应了实务中常见的供应链债权、关联方借款等能否适用非公开协议增资的疑问。结论是明确的：除非属于国家降杠杆政策框架内的银行债权，否则其他类型的债权转为股权，原则上应视为普通的增资行为，需履行相应的审计、评估及进场交易程序，不能直接适用第四十六条的例外规定。
未经国有产权登记的国有股权，在进行转让时是否需要按照规定进场交易。
未经国有产权登记的国有股权，转让是否需要进场交易？
一、按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委 令第29号）第三条，国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，应当纳入产权登记范围。
二、按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第二条、第三条，履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益（即企业产权转让），应当遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。
此答复明确了“未登记”不构成豁免进场交易的抗辩理由。产权登记是管理性要求，而进场交易是基于企业国有属性的效力性要求，二者并行不悖。企业不能以未办理产权登记的“程序瑕疵”为由，主张其股权可不经公开市场转让。这对律师的启示是，在遇到未登记国有股权转让项目时，首要任务是督促企业先补办产权登记，同时严格按照32号令的规定，启动进场交易程序，不能心存侥幸，试图规避公开竞价。
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