对赌协议纠纷案件的审理思路和裁判要点 丨待整理

来源公众号：上海一中法院、发布时间：2024年2月27日

对赌协议又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本，而设计的包含股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

司法实践中，对赌协议纠纷主要涉及三方主体：投资方、目标公司以及目标公司股东。从2012年海富案到2019年华工案，对赌协议纠纷的裁判规则在司法实践中历经较大变动。

对赌协议纠纷案件审理的难点包括：协议性质的界定标准模糊、对赌效力所涉规则庞杂、对赌协议的可履行性审查难。审理思路和裁判要点包括：认定对赌协议的性质、审查对赌协议的效力、审查对赌协议的履行。

在协议性质的认定上，需把握的总体原则是：根据当事人之间的交易目的、权利义务等因素综合认定协议性质。对于投资方与目标公司订立的对赌协议，如不存在法定无效事由，一般不因目标公司作为对赌义务主体而导致对赌协议无效。

对于投融资双方以对赌协议方式进行的投资安排，人民法院应保持务实的裁判立场，尊重市场主体自治，遵守资本市场规则，平衡股东与债权人、投资方与融资方等多维度利益。