最高院民二庭观点：关于股东出资加速到期的理解与适用 丨待整理

来源公众号：最高院民二庭观点：关于股东出资加速到期的理解与适用、发布时间：2024年4月8日 16:46

发布时间: 2024年4月8日 16:46

最高人民法院民二庭关于股东出资加速到期的理解与适用。《九民会议纪要》6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本条是关于公司在非破产与解散情形下股东出资应否加速到期的规定。

在注册资本认缴制下，公司债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院应否支持，有两种截然不同的观点。

一种观点认为，任何合同自由都有其边界，股东出资义务的履行期限并非完全自治的事项--出资期限的设计应不影响公司的正常经营（包括偿债）。当公司存在不清偿到期债务之情形，无论公司是否已达破产界限，都应允许债权人主张加速股东出资义务之履行。

另一种观点则认为，在非破产与解散情形下，股东出资原则上不应加速到期，主要理由是：从公司资本与债权人保护的关系来看，股东的出资时间向社会进行公示。债权人在与公司交易时可以在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易。

在注册资本认缴制下，规定股东的出资加速到期的，目前只有两个法律条文。一个是《企业破产法》第35条。该条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。另一个是公司法司法解释（二）第22条第1款。

本条规定了两种例外情形。一种情形是，公司作为被执行人的案件，因穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。此时比照《企业破产法》第35条的规定，股东未届期限的认缴出资，加速到期。另一种情形是，在公司债务产生后，公司股东会决议延长股东的出资期限，以逃避公司不能履行债务时其股东将被要求补足出资义务的。

从上述两种例外情形来看，我们对法律规定之外的加速到期持非常慎重的态度。从民商事审判如何正确处理行政与司法的关系的角度考虑。2013年公司法修改注册资本为全面认缴制以后，股东认缴的数额及缴付时间是进行了公示的，是任何人包括债权人可以看到的，是政府允许的，是政府鼓励的。