人民法院案例库：一人有限责任公司原股东、现股东对公司债务的承担 丨待整理

来源公众号：人民法院案例库：一人有限责任公司原股东、现股东对公司债务的承担

发布时间: 2024年8月10日 20:29

——泰安某公司诉铁岭某公司、陈某、谢某买卖合同纠纷案 来源：人民法院案例库

【裁判要旨】1.一人有限责任公司的原股东，是公司原投资者和所有者，对其持股期间发生的债务情况明知且熟悉，股权转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。原股东如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，应对其持股期间即股权转让前的债务承担连带责任；股权转让后，原股东退出公司的投资和管理，对于公司股东变更后发生的债务，不负有清偿责任。

2.一人有限责任公司的现股东，对股权受让后公司债务的承担，直接适用公司法第六十三条的规定进行认定；对股权受让前公司债务的承担，如不能证明公司财产独立于其个人财产，亦应对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司的现股东，如不能证明股权受让后公司财产独立于自己的财产，对股权受让前后的公司债务均应承担连带责任。

【基本案情】泰安某公司诉称：铁岭某公司欠其货款298055.6元，该公司是谢某投资设立的一人有限责任公司，2021年4月7日谢某将该公司的股权转让给陈某，故铁岭某公司、谢某、陈某应支付其货款298055.6元及违约金。

法院经审理查明：铁岭某公司系一人有限责任公司（自然人独资），原股东为谢某，2021年4月7日，股东由谢某变更为陈某。铁岭某公司与泰安某公司共签订五份购销合同，其中2020年签订四份，合同价款共计501862.95元，2021年4月18日股权变更后签订一份，合同价款264022.65元。

山东省宁阳县法院于2022年6月14日作出判决：一、铁岭某公司于本判决生效后七日内支付泰安某公司货款298055.6元及违约金；二、陈某、谢某对铁岭某公司的上述债务承担连带责任。宣判后，铁岭某公司、陈某提起上诉。山东省泰安中院于2022年10月10日作出二审判决，驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】法院生效裁判认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。关于陈某是否应承担连带责任的问题，无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续，陈某未提交证据证明自己的财产独立于铁岭某公司的财产，应对铁岭某公司的债务承担连带责任。

【关联索引】案例编号：2024-08-2-084-004；《中华人民共和国民法典》第552条；《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第63条