买卖合同|合同相对方的确认:买卖合同纠纷案件裁判观点摘要

刘彬律师
刘彬律师
刘彬律师
5342
文章
0
评论
2020年6月18日16:30:59买卖合同|合同相对方的确认:买卖合同纠纷案件裁判观点摘要已关闭评论 230 9101字阅读30分20秒

买卖合同纠纷是司法实务中极为常见的案由,无论是事实认定还是法律适用,诉辩双方都容易产生较大分歧,为聚焦争点、提炼观点、寻找共识,从纷繁复杂的现实中抽绎出普遍性,笔者特意选取经济较为活跃的东部地区某中院一整年度的二审改判案件为样本进行分析。

本文以中国裁判文书网作为基础数据库,通过“买卖合同”“绍兴市中级人民法院”“2018”三个关键词的筛选过滤,并剔除“裁定”与“调解”两类文书,再经逐一阅读分辨,从业已上网的判决中拣选出36则二审改判的买卖合同案例,由于“房屋买卖合同”属于案由较为独立且数量繁多的纠纷,故本文不作收录。

另,笔者对前述36则二审改判案例从各个角度作了如下的数据统计与分析,以飨读者:36则案例中,涉及纺织类为13则(这与绍兴纺织强市的经济特点息息相关)、涉建设工程原材料类的为6则(这与绍兴建筑强市的经济特点密不可分)、机械设备类的为6则。36则案例中,有16则发生在公司或其他法人之间,仅有7则是发生在自然人之间的。36则案例中,仅有4位上诉人未聘请律师,二审律师委托率高达88.9%,这再次证明,对于当事人而言,在更为注重审查法律适用是否得当的二审诉讼中,聘请专业律师代理案件更有利于自身权益的维护。

由于部分案件案情复杂,审理周期较长,故本文所指之“2018年”系以判决作出的日期为限,望读者周知。

 

1 . 裁判规则买受人提出其行为属职务行为应当举证证明,否则不予采信。买受人的交易相对方为公司,但欠条上依据交易习惯签署该公司法定代表人名字的,在征得该公司同意的前提下,以该公司法定代表人的名义向买受人主张债权的应予准许。

案号:(2017)浙06民终2998号

法院说理(本院认为部分):

本院认为,本案争议的主要焦点为张兴雨是否尚欠李汉明27万元。李汉明起诉主张张兴雨与雄杰公司之间存在买卖合同关系,而张兴雨抗辩认为其是代表安徽省畜产品进出口公司所属的安徽中安进出口有限公司,其系职务行为,但未提供相应证据予以佐证,本院不予采信。事后,双方经结算,张兴雨向李汉明出具借款30万元的借条一份。根据李汉明二审中新提交的录音资料可以证实张兴雨尚欠李汉明款项为27万元。因雄杰公司是李汉明与其妻曹凤玲开办的私营有限责任公司,李汉明系该公司的法定代表人,且李汉明向张兴雨主张债权已征得雄杰公司的同意,为减少当事人讼累,李汉明向张兴雨主张27万元的债权应予准许。根据上诉人二审中新提供的证据,一审认定事实有误,应予纠正。

 

2 . 裁判规则在没有其他证据的情况下,对账单对于款项性质、交易对象的相关记载应当明确,否则根据交易习惯,签字的对账人不一定能认定为买卖合同相对方。而买受人提出其行为系职务行为的且能够提供关联证据的,可予支持。

案号:(2017)浙06民终4216号

法院说理(本院认为部分):

本院认为,本案二审主要争议焦点为:一、施建新、倪文军是否为买卖合同相对方;二、一审送达程序是否严重违法。关于第一个争议焦点,史元魁在一审起诉时仅提供了一份对账单,以证明施建新、倪文军欠其货款,但该对账明确记载为单国相工地材料款,并未明确系施建新、倪文军欠其货款,施建新、倪文军作为施工员对工地货款对账在实践中也并不鲜见。二审中,施建新、倪文军提供的领款凭证记载施建新、倪文军是作为施工员领取相应款项,史元魁领取黄沙水泥款项,承诺书记载单国相承建绍兴县三杰纺织品有限公司工程、史元魁领取黄沙款20000元,上述证据与对账单能够互相印证,可以证明施建新、倪文军仅为工地施工员,并非买卖合同的相对方。二审庭审中,本院要求史元魁提交其自认收到464200元款项的支付明细情况,但史元魁不能提供,而施建新、倪文军提供了单国相向史元魁妻子转款105000元的证据,进一步印证了施建新、倪文军并非买卖合同的相对方。

 

3 . 裁判规则在欠条上签署本人姓名但注明为公司的,若卖方起诉签字人个人,且签字人未出庭参加诉讼,也未提出相关抗辩,应由签字人自行承担法律后果,承担欠条上的还款责任。

案号:(2018)浙06民终324号

法院说理(本院认为部分):

本院认为,周红霞主张案涉交易相对人为叶正良,尚欠货款138000元,有叶正良签字确认的买卖合同及欠条为证;虽然合同及欠条均有浙江亚厦装饰股份有限公司字样,但叶正良经法院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼,未提出相关抗辩,应由其自行承担相应的法律后果,故对周红霞的主张可予确认,叶正良应当及时支付尚欠货款。一审判决适用法律有所不当,应予纠正,上诉人上诉请求基本成立,本院依法予以支持。

 

4 . 裁判规则买受人主张双方不存在买卖合同关系,但通话记录显示买受人虽言语较少但并未明确否认欠款的事实,也未对欠款提出任何异议的,法院就其不存在买卖合同关系的抗辩主张不予支持;买卖合同双方未定付款时间,在催讨过程中也未明确付款期限的,主张从催讨之日起算逾期付款利息的法院不予支持,逾期付款的利息应从起诉之日起算。

案号:(2018)浙06民终1006号

法院说理(本院认为部分):

本院认为,上诉人屠剑峰尚欠被上诉人萧绍钢材经营部货款173482元的事实应当认定。理由如下:一方面,沉默意指不说话、一言不发。本案双方当事人之间的短信对话记录显示,双方当事人言来语去虽有多寡,但屠剑峰并非沉默。萧绍钢材经营部在2016年2月2日给屠剑峰短信留言:“一共欠我货款183482元”,屠剑峰于同年2月7日短信回复:“我知道”。在知道萧绍钢材经营部向其主张183482元货款的情况下,屠剑峰倘若确无欠款,却不明确提出异议,显然有悖常理。且经过萧绍钢材经营部多次短信催讨后,屠剑峰于同年5月1日支付了10000元,同时短信表示“今天钱不到先打了1万,过几天再打”。该一系列言行,结合萧绍钢材经营部提供的销货清单、银行进出清单和证人证言,已构成完整的证据链条,达到了高度盖然性的民事诉讼证明标准,足以证明屠剑峰尚欠萧绍钢材经营部货款173482元的事实。另一方面,本案双方当事人一致确认,在交易过程中,屠剑峰先后三次于2014年6月4日、2015年2月14日、2016年5月1日,分别向萧绍钢材经营部支付货款50000元、40000元和10000元,而屠剑峰却又称双方交易总额为52000元,显然自相矛盾,反衬出萧绍钢材经营部主张的事实具有更高的可信度。故屠剑峰上诉的理由,缺乏法律和事实依据,本院不予采信。

关于逾期付款利息的起算日,萧绍钢材经营部在起诉状中主张为2015年5月1日,二审中其明确上述起算日系笔误,应为2016年5月1日,并将逾期付款利息部分的诉讼请求变更为自2016年5月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。本院认为,本案双方当事人并未明确约定货款的支付时间,萧绍钢材经营部虽通过短信向屠剑峰催讨货款,但也均未明确付款期限。因此,萧绍钢材经营部要求自2016年5月1日起计算逾期付款利息依据不足,本院确定逾期付款利息自萧绍钢材经营部起诉之日即2017年11月20日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算。

 

5 . 裁判规则:买受人系个人,但是在对账单上加盖公司的技术专用章,又未提出其他证据而主张买卖合同相对方为公司的,法院不予支持,相关付款责任、违约责任应由买受人个人承担。

案号:(2018)浙06民终7769号

法院说理(本院认为部分):

本院认为,本案二审中的争议焦点主要是涉案买卖合同关系的具体金额问题和相对性问题。对此评析如下:

关于具体金额问题……

关于相对性问题。上诉人认可讼争的《花岗岩供需合同》系针对涉案柯桥工地签订,因宝业工地的供货与柯桥工地的供货发生在同一时期内,故双方未再另行签订新的合同。据此,纵观该《花岗岩供需合同》,除落款处有一枚被上诉人三力公司的技术专用章之外,并无任何有关被上诉人三力公司方面的信息记载,而与上诉人签订此合同的系被上诉人洪良,上诉人又未能举证证明被上诉人洪良系被上诉人三力公司的员工或有权代表,故仅凭一枚技术专用章尚不足以认定被上诉人三力公司即为该合同的相对人。至于被上诉人三力公司员工支付的25万元款项,两被上诉人在一审中一致陈述,两人之间就涉案的柯桥工地存在着转包关系,故被上诉人三力公司主张该款系受被上诉人洪良的委托支付具有合理性。且上诉人在上诉状中亦明确,被上诉人三力公司代为支付的25万元只是说明被上诉人三力公司尚欠被上诉人洪良钱,故仅凭该付款行为也不足以认定被上诉人三力公司系该《花岗岩供需合同》的相对人。同理,上诉人亦未能举证证明涉案宝业工地与被上诉人三力公司之间的关联性,故其主张被上诉人三力公司对涉案欠款承担支付责任的依据不足,本院不予支持。至于被上诉人洪良,其对需承担涉案柯桥工地的付款责任没有异议,本院予以确认。虽被上诉人洪良辩称涉案宝业工地与其无关,其仅是该宝业工地的送货人,但未能提供证据证明。且被上诉人洪良在一审中自述其从上诉人处采购涉案货物后介绍给宝业工地,又向上诉人出具了对账单就涉案宝业工地的货款予以确认,故根据合同相对性原则,被上诉人洪良亦应向上诉人承担涉案宝业工地的付款责任。同时,相应的违约金也根据上诉人与被上诉人洪良均无异议的按未付款(432856元)的10%计算确定为43285.60元。

综上,上诉人的上诉请求部分成立,被上诉人洪良应就全部涉案欠款向上诉人承担付款责任,本院在上诉人的此诉请范围内予以支持,对上诉人的其它部分诉请则不予支持。

 

6 . 裁判规则2016年11月至2017年4月期间,出卖方(上诉人)主张被上诉人为买受人,但出卖方在其他案件中的证言表明其已知悉煤窑已转承包给他人,且对账单上的签字也非被上诉人方人员,法院不支持其主张;2017年5月24日至2017年6月13日期间,对账单上为被上诉人股东签字,该股东虽非法定代表人,但根据其陈述由其具体负责公司的,被上诉人应当承担付款责任。

案号:(2018)浙06民终1375号

法院说理(本院认为部分):

本院认为,本案二审的争议焦点为与龚奔新发生买卖关系的合同相对人如何确定的问题。根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条之规定,当事人之间没有书面合同,一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的,人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据,对买卖合同是否成立作出认定。本案所涉原煤买卖交易未签订书面合同,经审查龚奔新提交的送货单、入库单、对账单等证据,本院认为就原煤买卖交易可分为以下两阶段进行评析:

关于2016年11月至2017年4月期间合同双方当事人的认定问题。根据龚奔新在(2017)浙0681民初7401号案件中作为证人陈述的证言“……一开始我是拉了一车煤给被告(指天基公司),后来章水法说这个煤已经承包给了其他人了,其他人会跟我联系的,后来是何杨军来跟我联系的,有一个姓宋的也跟我联系……章水法口头跟我说,让我放心,其会帮我把关的……何杨军来向我购买的,已经向我支付了10万元货款,分2次支付的,每次5万元现金,这时过年前支付的,过年以后就没有再联系了,说其已经退出了……”,并结合宋伟远在该案证人证言中陈述“……我与何杨军是合伙关系。……(与本案被告天基公司是)承包关系,主要承包煤,被告所需要的煤由我来供应,我与何杨军是合伙经营的。……(钱国良)是我与何杨军一起叫来的,工资也是我们发的。……2016年11月份开始,合同是在2016年12月份签的……”,以及龚奔新提供的入库单、送货单、交接票据等证据上由宋伟远、钱国良等人签字确认之事实,可认定2016年11月且对2017年4月期间龚奔新明知天基公司已将新窑承包给案外人,且系案外人向其购买原煤,龚奔新供货的原煤亦由案外人宋伟远等人签收,故龚奔新主张上述期间系与天基公司发生买卖关系的上诉理由不能成立

关于2017年5月24日至2017年6月13日期间合同双方当事人的认定问题。根据龚奔新提供的对账单明确由章水法核实签名,与天基公司在一审中陈述新窑供煤“全部是宋伟远核实的”事实不一致,由此可认定该期间龚奔新并非与宋伟远发生买卖关系,否则应由宋伟远签名核实,且天基公司虽提出此期间仍系宋伟远向龚奔新购买原煤,但并未提供证据证明天基公司与宋伟远就该期间承包款项结算明细,亦未能对其核实供煤对账单作出合理解释,故本院对天基公司的该反驳意见难以采纳。鉴于章水法系天基公司股东且根据其陈述由其具体负责公司,故章水法签名核实的该期间原煤交易应由天基公司承担相应法律责任。一审法院未予认定2017年5月24日至2017年6月13日期间龚奔新与天基公司之间买卖合同关系有误,本院予以纠正

 

7 . 裁判规则:码单本连续记载,收款单位均记载为买受人,形式上构成连续交易,但部分码单非买受人签字的,如不能排除买受人和签字人之间的雇佣关系,买受人又未提出抗辩的,非买受人签字的码单上的款项也应当由买受人承担。

案号:(2018)浙06民终1662号

法院说理(本院认为部分):

本院认为,二审中郭文路确认其系作为张军儿的员工签收了硅润公司价值114663元的布匹,应当由张军儿承担付款责任,且结合硅润公司提交的码单本,25份码单系连续记载,收货单位均注明为张军儿,张军儿与郭文路的签字间杂其间,形式上构成连续交易,根据(2015)杭萧民初字第2157号、(2015)浙杭民终字第2656号生效判决,不能排除郭文路与张军儿之间存在雇佣关系,张军儿又未到庭抗辩,应当自行承担不利后果,据此,郭文路为张军儿签收硅润公司交付的价值114663元布匹的事实应当予以确认,硅润公司要求张军儿支付郭文路签收部分的货款应当予以支持。综上所述,上诉人硅润公司的上诉理由成立,应予支持。一审判决认定事实不清,本院依法予以纠正。

 

8 . 裁判规则:买受人(公司)提出,公章系他人私自使用,且使用人非本公司职工而主张不承担付款责任的,法院不予支持。当事人虽非买卖合同相对方,但是明确表示愿意承担付款责任,且已支付过部分货款的,应认定为债的加入,与买受人承担共同付款责任。

案号:(2018)浙06民终1891号

法院说理(本院认为部分):

本案二审争议焦点为与王校根发生买卖业务的相对人是陈璐还是玛莉莲针纺厂。纵观本案证据,发货码单及对账单上均标明有“玛莉莲”的字样,陈璐在一审中也提供了玛莉莲针纺厂出具的证明,虽然玛莉莲针纺厂对陈璐系其职工明确否认,认为陈璐私自用印且没有负责人的签字,但公章具有对外公示效力,不能因为内部印章管理不严而否认公章所产生的对外法律效果,结合王校根实际收到玛莉莲针纺厂的投资人张焬颖支付的20万元布料款及样板费,能够认定陈璐系履行职务行为与王校根发生买卖关系,实际买受人系玛莉莲针纺厂。此外,陈璐在与王校根的录音对话中曾表示自己现在手头没有钱,自己会付钱的,结合陈璐曾在对账时支付过王校根5500元及陈璐与玛莉莲针纺厂的投资人张焬颖之间的特殊亲属关系,表明陈璐自愿加入债务,因此,陈璐也应对该债务承担共同付款责任。

 

9 . 裁判规则:仅为对方的货物出口提供代理服务,并不存在走账和开发票之类情形的,不能认定双方为买卖合同关系。

案号:(2018)浙06民终2046号

法院说理(本院认为部分):

本院认为,本案争议焦点在于丹博柯公司与夭荣公司之间是否存在买卖合同关系。在双方签订的《供货合作合同》中明确约定由夭荣公司为丹博柯公司货物出口提供服务,而非双方发生买卖交易,丹博柯公司员工郭占伟在与王荣仁通话中也承认货是发给张成旭,走账和开发票是通过夭荣公司,结合丹博柯公司本案起诉夭荣公司、微绿商行共同支付货款102040元后撤诉的事实,可以认定夭荣公司系作为外贸服务企业代理出口退税并开具发票,丹博柯公司与夭荣公司之间并不存在真实的买卖交易。

综上,夭荣公司、王荣仁的上诉请求成立。因上诉人在二审中提供新的证据,原审判决认定事实错误,本院予以纠正。

 

10 . 裁判规则:卖方起诉买受人个人,买受人提出由于存在合伙协议,需追加被告的,法院无需对该合伙协议进行审查,应由买受人个人承担还款责任,合伙协议纠纷应另案处理。

案号:(2018)浙06民终1961号

法院说理(本院认为部分):

根据一审案卷材料反映,盛隆公司于2017年6月15日起诉要求叶国荣支付货款及律师代理费,后叶国荣于2017年10月10日申请追加宋维荣、阙定照参加诉讼,理由是宋维荣、叶国荣、阙定照之间系个人合伙,一审追加被告后对三方合伙关系进行了认定。本院认为,本案是买卖合同关系,盛隆公司在起诉时已经选择叶国荣作为被告,一审根据叶国荣的申请追加宋维荣、阙定照参加诉讼并对三方合伙关系进行审理明显不当,目前,义乌市人民法院已受理宋维荣与叶国荣、阙定照合伙协议纠纷案,本案中对宋维荣与叶国荣、阙定照之间的合伙协议关系不应审理。因本案不再审理三方之间的合伙关系,故本案中止审理已无必要。

 

11 . 裁判规则:出卖人主张以公司名义进行交易的个人构成表见代理,但现有证据不足以认定出卖人主观上为为善意且无过失时,不应支持其主张。表见代理应当有严格的证据支持,案涉货物是否已实际运至案涉工地并用于案涉工程,与合同相对方的认定无直接关联性。

案号:(2018)浙06民终1289号

法院说理(本院认为部分):

本案二审的争议焦点主要在于合同相对方的确定问题。首先,翔宇公司不是胡益强所主张的案涉建筑材料购销合同的相对方。胡益强从事销售工程用拌钢筋业务,其在供货时应对相对方资质进行必要审查,综合现有证据不足以认定胡益强为善意且无过失地相信蒋红新具有代理权,理由如下:1.建筑材料购销合同中加盖有翔宇公司项目部印章,印章中明确载明“不得用于任何经济来往和经济合同”;2.合同签署人蒋红新不是翔宇公司的员工,亦不是案涉工地的实际承包人,且未有其他证据证明胡益强足以相信蒋红新有权代理或代表翔宇公司;3.翔宇公司未向胡益强支付过案涉货款,胡益强亦未向翔宇公司开具过相应货物发票用于结账;4.至于案涉货物是否已实际运至案涉工地并用于案涉工程,与合同相对方的认定无直接关联性,胡益强就其货款应向实际相对方主张权利。翔宇公司据此提出其非合同相对方的上诉主张符合事实和法律规定,本院予以支持。

其次,根据建筑材料购销合同中需方(甲方)签名为蒋红新的事实与李齐新提交书面答辩称其系蒋红新、李梅平聘请的施工人员的事实,并结合李齐新提交的离职证明和胡益强提供的由李齐新签名的送货单等证据,可认定合同相对方系蒋红新且胡益强所供货物已实际交付,故蒋红新应当承担支付货款的相应责任。

再次,因蒋红新、李梅平未到庭应诉,根据现有证据无法认定该二人之间的法律关系,胡益强在一审中主张李梅平、蒋红新承担连带责任缺乏事实和法律依据,且胡益强未提出上诉,而翔宇公司上诉中亦仅表示应由蒋红新作为合同相对方承担责任,故李梅平需承担责任的证据不足,本院不予支持。

另,蒋红新、李梅平之间系雇佣或其他法律关系属于二人之间的内部关系,如另有证据表明蒋红新与李梅平之间确有雇佣或其他法律关系的,蒋红新可依据该内部法律关系另行主张权利。

……

综上,翔宇公司的上诉请求成立。一审判决认定合同相对方有误,应予纠正。

 

12 . 裁判规则被上诉人在订购合同上签字,出库单记载的客户名称虽非被上诉人但由被上诉人签收,且被上诉人未出庭应诉,也未作任何抗辩的,应认定被上诉人为实际买受人。

案号:(2018)浙06民终4453号

法院说理(本院认为部分):

本案二审争议焦点为:赵云是否为讼争买卖合同的买方。潘建安提供的订购合同上买方系赵云且由赵云签字,应认定在签订订购合同时赵云为买方,出库单上虽然记载客户名称为宁波鄞州炫彩数码印花有限公司,联系人为赵云,但货物由赵云签收,且潘建安已对出库单的记载进行了合理解释,而赵云无正当理由拒不到庭,也未抗辩合同履行主体发生变更,在此情况下,应视为其对自己权利的放弃以及对潘建安诉讼主张的认可。

 

13 . 裁判规则送货单标注购货单位为买受人,但由他人以个人名义签收的,结合交双方交易习惯及其他证据,可认定为买受人与出卖人的交易。当送货单上直接签署买受人姓名并标注为代签的,由于非买受人本人所签,也无其他证据印证签字人的身份,不能认定为买受人与出卖人之间的交易。

案号:(2018)浙06民终2054号

法院说理(本院认为部分):

本院认为,本案争议焦点为:一、2016年6月至11月由赵卫兵、张光明、杨梅签收的送货单及2016年6月4日代签的送货单应否认定为双方的交易;二、2016年7月11日逯智茂所出具的收条20万元是否应计入已付款金额。

关于争议焦点一,由赵卫兵、张光明、杨梅签收的送货单中购货单位均为方建宜,结合双方交易习惯及赵卫兵、张光明、杨梅此前交易中也曾签收过送货单的事实,以及逯智茂与方建宜2018年5月7日的通话录音中方建宜对尚欠逯智茂50多万元货款并未否认,可以认定由赵卫兵、张光明、杨梅签收的送货单金额合计为192290.90元为双方的交易。对2016年6月4日方建宜(代签)的送货单,因不是方建宜所签,也无其他证据印证,不能认定为双方的交易

关于争议焦点二……

 

14 . 裁判规则:在对账单上以个人名义签字,并未标注公司或加盖公章的,应由个人承担责任;根据录音资料,可认定退货发生在本案双方当事人之间,故对于退货一并处理。

案号:(2018)浙06民终867号

法院说理(本院认为部分):

本案二审争议焦点为:本案的付款责任应由圣珀尔公司承担还是詹伟英、金二奇承担。金二奇的上诉理由主要是詹伟英、金二奇的签字行为系代表圣珀尔公司的职务行为;货款支付方式为圣珀尔公司打给金二奇,金二奇打给詹伟英丈夫李升锋,李升锋打给詹铁伟,实际货款为圣珀尔公司支付;退货是由圣珀尔公司退还给詹铁伟;结算单上的“欠款人”并非结算时形成,而是詹伟英事后补写。

本院认为,金二奇、詹伟英、詹铁伟对对账单系三方在场签字均无异议,詹伟英在一审庭审中也承认结算单上的“欠款人”系三方在场时詹伟英写上去的,金二奇认为“欠款人”系詹伟英事后补写无证据证明,其主张不能成立。金二奇、詹伟英在对账单上签名时并未加注圣珀尔公司或者加盖公司公章,表明金二奇、詹伟英认可支付该笔款项。此外,在一审金二奇提供的谈话录音中,金二奇夫妇对尚欠被上诉人177万余元货款也明确认可,一审判决由金二奇与詹伟英承担付款责任并无不当

王于磊,毕业于温州大学,现就职于浙江大公律师事务所,已参与办理多件买卖合同纠纷案件。

继续阅读
weinxin
我的微信
扫一扫,加律师的微信,了解更多
广告也精彩
刘彬律师
  • 本文由 发表于 2020年6月18日16:30:59
  • 感谢关注本站,如有具体法律事务处理,请联系律师:13605747856。