案由规定丨请求权规范丨 280.企业债权转股权合同纠纷【2026年版】

280.企业债权转股权合同纠纷

案由适用要点

【释义】

债权转股权，是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本的行为，它产生债权债务关系消灭和股权法律关系产生两个法律后果。《民法典》第 543 条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。”债权转股权合同是双方当事人对原来的债权债务关系的协议变更，当一方当事人履行合同义务后对另一方享有债权时，另一方因无力履行原合同约定的义务，双方协议变更履行义务的方式，将债权作为对债务人的投资，由债权人通过对债务人持股，享有企业产权从而获利以折抵债务。债权转股权合同并不是新设立的法律关系，是在原合同的基础上对原合同内容所做的变更。目前，我国并存着两种债权转股权形式，一是国有企业政策性债权转股权；二是非政策性债权转股权。二者的主要区别在于，政策性债权转股权是国家决定剥离银行不良资产和解除国有企业负债的一种改革机制，依据国家政策划定可实施债转股企业的范围，由四大国有资产管理公司操作，并经国务院审批的行为，政策性债转股应当适用国务院有关部门的规定进行处理；而非政策性债转股是完全出于当事人的自由意志进行的民事法律行为。企业债权转股权合同效力、履行等发生的民事纠纷，即为企业债权转股权纠纷。

【管辖】

因企业债权转股权合同纠纷提起的诉讼，依据《民事诉讼法》第 24 条的规定，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

【确定该案由应当注意的问题】

债权转股权合同需以原合同的存在为基础，债权应当是债权人对债务企业享有的、确定的、无争议的合法的债权，用于转让的股份是债务企业自身的，而不是债务企业对其他企业享有的股份。

债务人实施债转股是对个别债务的一种清偿方式，不是对一般债务的清偿程序。债转股与破产程序或者清算程序不同，破产程序或者清算程序是对一般债务的清算程序，对所有债权人一次性清偿完毕，债权人的地位和清偿标准都是相同的(有优先权的债权人除外)。债权转股权是债权人与债务企业之间的合同行为，是对个别债权人实施的债转股，债权人成为债务企业的股东，享有股东地位和权益。

请求权基础规范指引

《中华人民共和国民法典》(2020年)

第五百四十三条【协议变更合同】当事人协商一致，可以变更合同。

《金融资产管理公司条例》(2000年)

第十六条 金融资产管理公司可以将收购国有银行不良贷款取得的债权转为对借款企业的股权。

金融资产管理公司持有的股权，不受本公司净资产额或者注册资本的比例限制。

第十七条 实施债权转股权，应当贯彻国家产业政策，有利于优化经济结构，促进有关企业的技术进步和产品升级。

第十八条 实施债权转股权的企业，由国家经济贸易委员会向金融资产管理公司推荐。金融资产管理公司对被推荐的企业进行独立评审，制定企业债权转股权的方案并与企业签订债权转股权协议。债权转股权的方案和协议由国家经济贸易委员会会同财政部、中国人民银行审核，报国务院批准后实施。

第十九条 实施债权转股权的企业，应当按照现代企业制度的要求，转换经营机制，建立规范的公司法人治理结构，加强企业管理。有关地方人民政府应当帮助企业减员增效、下岗分流，分离企业办社会的职能。

第二十条 金融资产管理公司的债权转股权后，作为企业的股东，可以派员参加企业董事会、监事会，依法行使股东权利。

第二十一条 金融资产管理公司持有的企业股权，可以按照国家有关规定向境内外投资者转让，也可以由债权转股权企业依法回购。

第二十二条 企业实施债权转股权后，应当按照国家有关规定办理企业产权变更等有关登记。

第二十三条 国家经济贸易委员会负责组织、指导、协调企业债权转股权工作。

《国家经贸委、中国人民银行关于实施债权转股权若干问题的意见》(1999年)

国务院决定，国有商业银行组建金融资产管理公司，依法处置银行原有的不良信贷资产。同时，为支持国有大中型企业实现三年改革与脱困的目标，金融资产管理公司作为投资主体实行债权转股权，企业相应增资减债，优化资产负债结构。为此，经国务院同意，特提出关于实施债权转股权若干问题的意见。

……

二、选择企业的范围与条件

按照高标准、严要求的精神，目前选择债权转股权企业的范围和条件如下：

(一)选择企业的范围

1.“七五”“八五”期间和“九五”前两年主要依靠商业银行贷款(包括外币贷款)建成投产，因缺乏资本金和汇率变动等因素，负债过高导致亏损，难以归还贷款本息，通过债权转股权后可转亏为盈的工业企业。

2.国家确定的521户重点企业中因改建、扩建致使负债过重，造成亏损或虚盈实亏，通过优化资产负债结构可转亏为盈的工业企业。

3.被选企业同时应是1995年及以前年度向商业银行贷款形成不良债务的工业企业。有些地位重要、困难很大的企业，时限可以延至1996、1997、1998年。

4.工业企业直接负债方，作为债权转股权的企业，必须具有独立企业法人资格。

5.选择个别商贸企业，进行债权转股权企业的试点。

(二)被选企业必须具备的条件

1.产品品种适销对路(国内有需求、可替代进口、可批量出口),质量符合要求，有市场竞争力。

2.工艺装备为国内、国际先进水平，生产符合环保要求。

3.企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范，符合“两则”要求。

4.企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理。

5.转换经营机制的方案符合现代企业制度的要求，各项改革措施有力，减员增效、下岗分流的任务落实并得到地方政府确认。

被选企业必须具备上述条件。凡不具备条件的企业应先行整顿，特别是领导班子达不到要求的，必须进行调整。

……

四、金融资产管理公司与企业的关系

1.金融资产管理公司在债权转股权后，即成为企业的股东，对企业持股或控股，派员参加企业董事会、监事会，参与企业重大决策，但不参与企业的日常生产经营活动。

2.企业按照《中华人民共和国公司法》规定进行改制，并认真建立规范的法人治理结构，重新进行工商注册登记。

3.金融资产管理公司持有的股权，可按有关规定向境内外投资者转让，也可由债权转股权企业依法回购；符合上市条件的企业，可以上市。关系国计民生且国家必须控股的企业，在转让或上市时，要保证国家控股。

《金融资产管理公司资产处置管理办法(修订)》(2008年)

第十六条 资产公司可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产。资产公司应在金融监管部门批准的业务许可范围内，探索处置方式，以实现处置收益最大化的目标。

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(2020年12月23日修正)

第十四条 债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。

政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。

第十五条 债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。

债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。

第十六条 部分债权人进行债权转股权的行为，不影响其他债权人向债务人主张债权。

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