案由规定丨请求权规范丨305.损害股东利益责任纠纷【2026年版】

305. 损害股东利益责任纠纷

案由适用要点

【释义】

损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。所谓公司高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

现代公司实行两权分离即所有权和经营权的分离制度，股东对公司享有股权，但并不一定直接参与公司的经营管理，而是通过选任公司董事、高级管理人员，由董事、高级管理人员对公司进行经营管理。为了防止发生公司董事、高级管理人员的道德风险，侵害公司股东的利益，《公司法》规定了董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者控股股东等人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，侵害公司利益，而公司在上述人员控制之下不能或怠于以自己的名义主张权利，导致其他股东利益受到损害的，其他股东为维护自身合法权益以及公司的利益，有权向人民法院提起诉讼。股东直接诉讼是股东自行保护权益的重要手段，也是股东控制董事、高级管理人员行为的有效途径。自《公司法》赋予股东直接诉讼权之后，这类纠纷在实践中不断增多，故《民事案件案由规定》将其列为第三级案由。

【管辖】

根据《民事诉讼法》第 29 条、《民事诉讼法解释》第 24 条的规定，损害股东利益责任纠纷，以侵权行为实施地、侵权行为结果发生地、被告住所地法院管辖。

【确定该案由应当注意的问题】

损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反信义义务，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。通常情况下，这种纠纷发生在公司内部，涉及公司的运营与决策。《公司法》中规定的董事、高级管理人员损害股东利益时的民事赔偿责任，以董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定为前提，与一般的侵权行为不同。

请求权基础规范指引

《中华人民共和国公司法》(2023年修订)

第一百九十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(2020年12月23日修正)

第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》(法释〔2024〕7号2024年6月29日)

第四条 公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：

……

(四)不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定；

(五)公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任认定，适用公司法第一百九十二条的规定；

(六)不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。

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