“合作合同”还是服务合同，法院如何认定？

吕, 林伟
28阅读5分9秒
鲁法案例【2025】572

 

乙公司依服务合同诉请甲公司支付服务费，甲公司以双方系合作关系抗辩，拒绝支付相关费用，双方之间的法律关系该如何认定？甲公司应否支付案涉费用？

案情简介
2019年，甲公司与乙公司签订《燃气锅炉供热合同能源管理服务合同》，约定：1.乙公司负责本项目供热及控制系统的设计，负责设备、材料采购及安装、运营维护保养。甲公司负责所需配套工程。2.甲公司向其最终用户收取供热费用后，保证按时向乙公司交纳本合同约定的运营服务费。3.1.能源管理服务费用为：每年本项目正式运营前三年甲公司保证入住率均不低于70%。每单体项目入住率在不足70%情况下，每年单体合同能源管理服务费不低于389.5万元。3.2.甲方在收到用热人采暖费后5个工作日内向乙方支付相应采暖季的合同能源管理服务费……合同还约定了供热时间、标准、违约责任等。乙公司于2021年4月完成燃气锅炉供热系统的安装与调试，并依约提供了2021年至2024年供暖服务，但甲公司迟迟未支付服务费。故乙公司将甲公司诉至槐荫法院，要求甲公司支付前三年即2021-2024年度三个供暖季的保底能源管理服务费1168.5万元及逾期付款违约金。
甲公司辩称，双方签订了合同，虽名为服务合同，但是双方真实法律关系为合作关系，共同投资、共同经营、共享收益。被告未实际收到下游主体的能源服务费，未达成付款条件。
法院审理
法院经审理认为，本案系服务合同纠纷。甲公司与乙公司签订的《燃气锅炉供热合同能源管理服务合同》系双方当事人真实意思表示，双方均应当按照合同内容行使权利、履行义务。乙公司按照合同约定提供了供热服务，甲公司应当按照合同约定支付相应的服务款。
本案中，乙公司已按照合同约定提供了2021年至2024年3个供热季度的采暖服务，甲公司应当支付相应的采暖服务费用。根据上述合同第3.1条约定，现乙公司主张按照保底服务费计算三年的供热款合计1168.5万元，合法有据，法院予以支持。关于甲公司辩称双方的保底费用条款无效，法院认为，乙公司与甲公司签订的《燃气锅炉供热系统管理交接书》中对于乙公司与甲公司的违约责任均进行了约定，上述保底费用条款应属对商业风险的抵御，故对于该项辩称，法院不予支持。关于甲公司主张的付款条件未达成的问题，甲公司主张合同第3.2条约定，甲方在收到用热人采暖费后5个工作日内向乙方支付相应采暖季的合同能源管理服务费，由于甲公司未能收取到任何采暖费用，故付款条件并未达成。对此，法院认为，上述条款仅对付款时间进行了约定，但并不能以此免除甲公司的付款义务。
最终，法院依法判决甲公司向乙公司支付服务费1168.5万元及相应违约金。判决作出后，甲公司提起上诉，二审法院审理后判决：驳回上诉，维持原判。
法官说法
甲公司主张其与乙公司之间是合作合同法律关系，双方共同投资、共同经营、共享收益。根据《民法典》第四百六十七条第一款规定：“本法或者其他法律没有明文规定的合同，适用本编通则的规定，并可以参照适用本编或者其他法律最相类似合同的规定。”合作合同属于民法典或者其他法律没有明文规定的合同，故可以参照适用合伙合同的规定。根据《民法典》第九百六十七条，合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议，就一般民事合伙而言，合伙合同应当包括合伙人、出资数额、利润分配和亏损分担等必要条款。从案涉服务合同约定的内容来看，不符合构成合伙关系所需的共享利益、共担风险的条件，故对甲公司主张不予支持。乙公司按照合同约定提供了供热服务，甲公司应当按照合同约定支付相应的服务款。
法条链接
《中华人民共和国民法典》第五百七十七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

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