案由规定丨请求权规范丨 292.请求变更公司登记纠纷【2026年版】

292. 请求变更公司登记纠纷

（1）涤除公司登记（备案）纠纷

案由适用要点

【释义】

当有限责任公司股东转让股权或者发生其他应当变更股东的姓名或者名称及其出资额时，公司应当向公司登记机关申请变更登记；否则，不得对抗第三人，进而将影响相应股东的利益。公司股东的股权比例发生变更后，有限责任公司负有变更公司登记事项的法定义务。

变更公司登记直接关系到股东资格的确认与股权的行使，与股东利益密切相关，且实践中存在大量此类纠纷，故制定该案由。

【管辖】

《民事诉讼法解释》第22条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照《民事诉讼法》第27条的规定确定管辖。根据《民事诉讼法》第27条、《民事诉讼法解释》第3条的规定，因请求变更公司登记纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。

【确定该案由应当注意的问题】

确定本案由时，应注意“请求变更公司登记纠纷”与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法》若干间题的规定（三）》第 27 条、第 28 条规定的“未及时办理变更登记的董事、高级管理人员或者实际控制人的过错赔偿责任”“冒名登记”等产生侵权诉讼纠纷之间的关系。

请求权基础规范指引

《中华人民共和国民法典》(2020年)

第六十五条【法人实际情况与登记事项不一致的法律后果】法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人

《中华人民共和国公司法》(2023年修订)

第五十六条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

(三)出资证明书编号；

(四)取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第八十七条 依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第一百五十六条 公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

公司发行股份募足股款后，应予公告。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(2020年12月23日修正)

第二十七条 股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

第二十八条 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

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