299. 公司决议纠纷
(1) 公司决议效力确认纠纷
（2) 公司决议撤销纠纷
（3）公司决议不成立确认纠纷
案由适用要点
【释义】
公司决议纠纷，是指公司股东会或者股东大会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东向人民法院提起诉讼，要求确认股东会或者股东大会、董事会决议的效力或者撤销股东会或者股东大会、董事会决议引发的纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第 1 条规定：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”
股东（大）会决议和董事会决议作为相应的公司机关的意思表示，只有决议程序（包括会议的召集程序和表决方式）和内容均合法、公正才能发生法律效力：如果决议程序或内容上有瑕疵，就不能认为是正当的团体意思，应对其效力作否定性的评价，赋予股东对瑕疵意思表示的诉权是保护中小股东利益的重要手段。多数国家的公司法均确立了瑕疵股东会或者股东大会、董事会决议的效力确认和撤销制度，我国《公司法》也规定了公司机关的决议无效、不成立和撤销制度。因此，《民事案件案由规定》将公司决议纠纷列为第三级案由。
依据《公司法》第 22 条的规定，股东会或者股东大会、董事会决议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵。相应地，在该第三级案由下，又有公司决议效力确认纠纷与公司决议撤销纠纷两个第四级案由。程序瑕疵主要包括以下情形：（1) 公司未召开会议的，但依据《公司法》第 37 条第 2 款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章的除外：（2) 会议未对决议事项进行表决的：（3) 出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（4) 会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（5) 导致决议不成立的其他情形。对于程序上召集程序、表决方式违反法律、行政法规及公司章程的，或者内容上违反公司章程的，股东可以向人民法院提起撤销决议的诉讼。提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应限于公司股东。为此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第 2 条规定：“依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。”
【管辖】
《民事诉讼法解释》第 22 条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照《民事诉讼法》第 27 条的规定确定管辖。根据《民事诉讼法》第 27 条、《民事诉讼法解释》第 3 条的规定，因公司决议纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。
【确定该案由应当注意的问题】
原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撒销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系的，可以依法列为第三人。一审法庭辩讼终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
请求权基础规范指引
《中华人民共和国民法典》(2020年)
第八十五条【决议的撤销】营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
《中华人民共和国公司法》(2023年修订)
第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第二十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第六十六条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》(法释〔2024〕7号2024年6月29日)
第一条 公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定：
(一)公司法施行前，公司的股东会召集程序不当，未被通知参加会议的股东自决议作出之日起一年内请求人民法院撤销的，适用公司法第二十六条
第二款的规定；
(二)公司法施行前的股东会决议、董事会决议被人民法院依法确认不成立，对公司根据该决议与善意相对人形成的法律关系效力发生争议的，适用公司法第二十八条第二款的规定；
……
第二条 公司法施行前与公司有关的民事法律行为，依据当时的法律、司法解释认定无效而依据公司法认定有效，因民事法律行为效力发生争议的下列情形，适用公司法的规定：
(一)约定公司对所投资企业债务承担连带责任，对该约定效力发生争议的，适用公司法第十四条第二款的规定；
(二)公司作出使用资本公积金弥补亏损的公司决议，对该决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十四条的规定；
(三)公司与其持股百分之九十以上的公司合并，对合并决议效力发生争议的，适用公司法第二百一十九条的规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(2020年12月23日修正)
第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条 依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款【2018年《公司法》第二十二条经2023年修改后，重要内容分别调整至修改后的第二十五条至第二十八条】请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款【2018年《公司法》第二十二条经2023年修改后，重要内容分别调整至修改后的第二十五条至第二十八条】规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
(一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款【现为《公司法》(2023年修订)第五十九条第一款】或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
(二)会议未对决议事项进行表决的；
(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
(五)导致决议不成立的其他情形。
第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
如果你有相关法律问题或其他法律问题需要找律师咨询，欢迎来电咨询本站宁波律师进行法律咨询，我们会有专业的律师为你提供帮助。
宁波12年一线办案经验的主任律师团队，提供专业解答与解决方案，13605747856【微信同号】
评论