案由规定丨请求权规范丨 314.公司增资纠纷【2026年版】

314. 公司增资纠纷

案由适用要点

【释义】

公司增资，即公司增加资本，是指公司基于筹集资金、扩大经营规模的目的，依照法定条件和程序增加公司资本的行为。公司增资的目的包括筹资，开拓新的投资领域或者项目，扩大公司的经营规模；增强公司的实力，提高公司的信用：保持现有的运营资金，减少股东收益分配；调整现有股东结构和持股比例，改变公司管理层的组成。公司增资纠纷是指公司在增加注册资本过程中因增资行为引起的民事纠纷。

公司增资可以增强公司实力，有利于保障债权人的利益和维护交易安全。我国的法律法规对公司增资的强制性规定较少，由公司自行决定。但是，由于公司增资可能稀释现有股东的股权，导致股权结构的调整，从而影响现有股东的利益。我国《公司法》为了防止公司无谓增资损害股东的当前分配利益，增加投资经营风险，在法律制度设计上对其增资的条件、程序等作了限制性规定。《公司法》规定，有限责任公司或者股份有限公司增加资本的，需经公司股东（大）会作出决议，并且有限责任公司增加资本时，除非全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

《公司法》第 178 条对公司增资规定了严格的程序，即有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。此外，第 43 条及第 104 条对相关程序也有严格规定。第 43 条规定，股东会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更 公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。第104 条规定，《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。可知，公司增资必须经过股东会决议，变更公司章程，并办理工商变更登记手续。对于违反程序作出的决议，股东可以向人民法院提起诉讼请求确认增资决议无效。

【管辖】

《民事诉讼法》第 27 条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《民事诉讼法解释》第 22 条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照《民事诉讼法》第 27条规定确定管辖。

【确定该案由应当注意的问题】

实践中，通过公司资本公积金转增资本的方式增加资本，只是增加了公司的资本总额并没有增加资产总额，这种增资方式股东没有向公司追加投资，也没有新的投资者加入公司，产生的纠纷不多。而公司增资通过追加增资，新的资金投入公司，既增加了公司的资本，同时也增加了公司的资产，其投资者可以是公司的现有股东也可以是新的投资人。这种增资方式涉及的问题较多，容易产生内部纠纷。

此外，应注意本案由与新增资本认购纠纷案由之间的区别。新增资本认购纠纷主要是发生在新出资人与公司之间以及原股东与公司之间的纠纷，而公司增资纠纷主要是公司在增加资本过程中因增资行为而引起的民事纠纷。

请求权基础规范指引

《中华人民共和国公司法》(2023年修订)

第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第一百一十六条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(2020年12月23日修正)

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款【现为《公司法》(2023年修订)第一百七十九条、第一百八十条】规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

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