案由规定【理解与适用】 | 283.公司解散纠纷 【2021年版】

刘彬律师
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2021年2月2日16:46:48案由规定【理解与适用】 | 283.公司解散纠纷 【2021年版】已关闭评论 570

283. 公司解散纠纷

【释义】

公司解散是指引起公司人格消灭的法律事实。《公司法》第 180 条规定,公司因下列原因解散:(1) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2) 股东会或者股东大会决议解散;(3) 因公司合并或者分立需要解散;(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5) 人民法院依照《公司法》第 182 条的规定予以解散。根据公司解散事由的不同,公司解散可分为公司自行解散、强制解散和司法解散三种形式。自行解散即为上述规定的前三种情形,强制解散即为上述规定的第四种情形,司法解散又称裁判解散,即公司的目的和行为如违反《民法典》第 8 条的民事主体从事民事活动,不得违反法律、不得违反公序良俗的规定,依法令其解散,或者公司出现上述规定第 5 项,即公司经营出现严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,或者董事、股东之间出现僵局,且通过其他途径不能解决的,由持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。这里所指的公司解散纠纷主要指公司僵局出现时,公司股东提起解散公司申请而引发的纠纷。

公司在存续期间如果长期发生严重的内部矛盾,导致公司无法正常经营,甚至使股东的利益受到严重损失,且不能通过其他途径解决。此时,如果公司继续存续,则对股东利益明显不利,且造成社会资源闲置,不利于发挥物的效用。尤其是有限责任公司,具有较强的人合性特点,公司能否正常运营仰赖股东之间的相互信任,若此人合性被打破,或者公司经营遭遇严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,无法实现公司目的,此时应赋予股东申请解散公司的权利。

对于破解公司僵局问题,《公司法》第 182 条虽然规定了股东申请解散公司的情形,但由于该规定比较原则,公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失等表述在司法实践中不好把握。为适应审判实践的需要,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第 1 条第 1 款对于股东申请人民法院解散公司的问题作了细化。依据该款规定,单独或者合计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东在符合《公司法》第 182 条规定的前提下,可以申请人民法院解散公司的情形为:(1) 公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(2) 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续 2 年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的:(3) 公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(4) 经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。由于实践中公司僵局经常出现,导致股东会依据《公司法》第 182 条的规定向人民法院起诉请求解散公司,该类纠纷即属于公司解散纠纷。

【管辖】

《民事诉讼法》第 27 条规定,因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖

【法律适用】

处理公司解散纠纷的法律依据主要是《公司法》第 180 条、第 181 条、第 182 条的规定。

【确定该案由应当注意的问题】

实践中,提起公司解散纠纷,必须以通过其他途径不能解决公司僵局为前提。如果能够通过其他途径解决公司僵局,较之于解散公司是更优的选择。提起公司解散诉讼的原告,应当是持有公司全部股东表决权 10%以上的股东。至于人民法院是否允许解散公司,则属于人民法院的依据具体情形依法作出判断的自由裁量权。

典型案例为最高人民法院于 2012 年 4 月 9 日公布的指导案例第 8 号,林某清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴某明公司解散纠纷案。该指导性案例的裁判要旨为:《公司法》第 182 条将公司经营管理发生严重困难作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断公司经营管理是否发生严重困难,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态,但其股东会机制长期失灵,内部管理有严重阻碍,已陷入僵局状态,可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合《公司法》及相关司法解释规定的其他条件的,人民法院可以依法判决公司解散。该指导性案例主要解决的是如何判断《公司法》第 182 条规定的公司经营管理发生严重困难及依法妥善处理公司僵局状态的问题。公司经营管理发生严重困难是认定公司是否处于僵局状态的重要因素,但对于如何进行具体判断,在司法实务中存在认识上的不统一。该指导性案例的裁判要点确认了判断公司的经营管理是否出现严重困难,应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析的规则,公司是否处于盈利状况并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍,如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等,不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。

另一公司解散纠纷典型案例为《最高人民法院公报》刊发的(2011) 民四终字第 29 号仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司解散纠纷案。该案的裁判要旨为:(1)《公司法》第 182 条既是公司解散诉讼的立案受理条件,同时也是判决公司解散的实质审查条件,公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合《公司法》第 182 条规定的实质条件,而不取决于公司僵局产生的原因和责任。即使一方股东对公司僵局的产生具有过错,其仍然有权提起公司解散之诉,过错方起诉不应等同于恶意诉讼。(2) 公司僵局并不必然导致公司解散,司法应审慎介入公司事务,凡有其他途径能够维持公司存续的,不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局,穷尽其他途径仍无法化解,且公司不具备继续经营条件,继续存续将使股东利益受到重大损失的,人民法院可以依据《公司法》第 182 条的规定判决解散公司。

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