案由规定丨请求权规范丨295.新增资本认购纠纷 【2026年版】

295.新增资本认购纠纷

案由适用要点

【释义】

该案由规定的是有限责任公司新增资本认购、股份有限公司发行新股认购产生的纠纷。公司增加注册资本，是指公司经过公司的股东会或者公司的股东大会进行决议后使公司的注册资本在原来的基础上予以扩大的法律行为。公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或者股东追加投资：二是用公积金增加资本或者利润转增资本。 《公司法》 第 178 条规定: “有限责任公司增 加注册资本时， 股东认缴新增资本的出资， 依照本法设立有限责任公 司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限责任为增加注册资本发行新股 时， 股东认购新股， 依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定 执行。” 实践中， 新增资本认购纠纷可能发生在新出资人与公司之间， 也可能发生在原股东与公司之间 ， 大致有以下类型 :

1 . 因行使优先认股权产生的纠纷

《公司法》 第34条中规定: 公司新增资本时， 股东有权优先按照 实缴的出资比例认缴出资。 由于有限责任公司具有人合性质， 其股东 比较固定， 股东之间具有相互信赖、 比较紧密的关系。 因此， 在公司 新增注册资本时 ， 应当 由 本公司 的股东首先认缴 以 防止新增股东而 打破原有股东之间的紧密关系， 此即为股东的优先认缴出资权。 只有 在股东不认缴时， 方允许其他投资者认缴， 成为公司新的股东。 因此， 对于有限责任公司， 公司新增资本时， 股东有权优先按照实缴的出资 比例认缴出 资 ， 但是 ， 全体股东约定不按照 出 资 比例分取红利或者不 按照出资比例优先认缴出资的除外。 如果公司违反这一约定， 权利受到损害股东有权针对公司提起诉讼。

2. 新增资本出资义务纠纷

有限责任公司 、 股份有限公司决定新增注册资本时， 股东有权优 先认缴公司新增资本。 公司设立后 ， 可能会因经营业务发展的需要而 增加公司资本。 根据 《公司法》 第 34 条之规定 原则上由股东按照 实缴的出资比例认缴出资。 但是， 如果全体股东约定不按照出资比例 优先认缴出资的， 则可以不按照出资比例优先认缴出资。 《最高人民 法院关于适用 〈中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定 (三)》 第 13条第4款规定: “股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义 务， 依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告， 请求未尽公司法第 一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、 高级管理人 员承担相应责任的， 人民法院应予支持; 董事、 高级管理人员承担责 任后， 可以向被告股东追偿。”

【管辖】

   《民事诉讼法解释》 第22条规定: 因股东名册记载、 请求变更公 司登记、 股东知情权、 公司决议、 公司合并、 公司分立、 公司减资、 公司增资等纠纷提起的诉讼， 依照 《民事诉讼法》 第27条的规定确 定管辖。 根据 《民事诉讼法》 第27条、 《民事诉讼法解释》 第3条的 规定， 因新增资本纠纷提起的诉讼， 原则上由公司住所地人民法院管 辖。 公司住所地是指公司主要办事机构所在地。 公司办事机构不明确 的， 由其注册地人民法院管辖。

【确定该案由应当注意的问题】

该案由与股东出资纠纷不同， 应注意区分。 股东出资纠纷规范的 是股东违反出资义务的各种情形; 而新增资本认购纠纷规范的则是公 司新增注册资本时， 除股东出资纠纷之外的相关纠纷。

请求权基础规范指引

《中华人民共和国民法典》(2020年)

第一百二十五条【投资性权利】民事主体依法享有股权和其他投资性权利。

《中华人民共和国公司法》(2023年修订)

第一百五十一条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：

(一)新股种类及数额；

(二)新股发行价格；

(三)新股发行的起止日期；

(四)向原有股东发行新股的种类及数额；

(五)发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百五十四条 公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。
招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：

(一)发行的股份总数；

(二)面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；

(三)募集资金的用途；

(四)认股人的权利和义务；

(五)股份种类及其权利和义务；

(六)本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。

第一百五十六条 公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

公司发行股份募足股款后，应予公告。

第二百一十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二百二十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(2020年12月23日修正)

第十一条出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：

(一)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

(二)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

(三)出资人已履行关于股权转让的法定手续；

(四)出资的股权已依法进行了价值评估。

股权出资不符合前款第(一)(二)(三)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。

股权出资不符合本条第一款第(四)项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

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