案由规定丨请求权规范丨290. 股东资格确认纠纷【2026年版】

290. 股东资格确认纠纷

案由适用要点

【释义】

股东资格确认纠纷，是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权份额等发生争议而引起的纠纷。

股东资格确认之诉，可因代持、冒名、继承、让与担保等情形产生，实践中大致包括以下三种类型：

1, 股东与公司之间的股东资格确认纠纷。实践中，可能股东与他人之间不存在股权归属争议，但公司不承认股东享有股东资格。比如，隐名出资中公司拒绝隐名股东行使股权，或者股权转让后公司拒绝受让人行使股权，此时即产生纠纷。

2. 股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷。这里通常是指隐名出资的情况，即隐名股东与名义股东之间签订出资协议，隐名股东以他人名义出资，由他人作为名义股东，但实际出资资金来源于该隐名股东，名义股东不享有实际权利，一切权利归隐名股东所有。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》关于股东资格确认的绝大部分篇幅，旨在规范有限责任公司的股权代持问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第 22 条的规定，股权代持纠纷主要存在两种类型：（1) 原始股东取得资格发生的代持，包括两种情况：①公司设立时实际股东直接出资；②实际股东对公司增资部分进行出资。（2) 股权转让中发生的代持。包括两种情况：①“实转而形式不转”，是指转让人代受让人代持股权，形成了股权转让与代持关系的双重合意，类似于动产的占有改定，受让人为实际股东，但形式上股东名册及工商登记中的股东仍为转让人。②“形转而实不转”，是指受让人代转让人持有股权，即形式上股东名册中股东变更为受让人，但转让人仍为实际股东，股东资格实际上并未发生变动。

3. 股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。依据《公司法》的规定，有限责任公司股东的姓名或名称须记载于股东名册及公司章程，并属于工商登记事项；股份有限公司发起人的姓名或名称须记载于公司章程，持有记名股票的股东姓名或名称应记载于股东名册。因此，当有限责任公司股东转让股权或股份公司股东转让记名股票时，应按照上述规定作相应的变更登记。实际生活中，股权转让双方可能因为过失或者其他原因，在股权转让过程中没有履行法定的变更登记手续，或者没有交付股票或出资证明书。如果未变更登记，就可能发生股东资格确认纠纷。此外，股份有限公司的股东可以凭借其所持有的无记名股票向公司主张股权；如果无记名股东转让股权时未向受让人交付无记名股票，则受让人无法证明其股权之存在，从而可能发生股东资格确认纠纷。《民事案件案由规定》将股东资格确认纠纷列为第三级案由。

【管辖】

《民事诉讼法》第 27 条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《民事诉讼法解释》第 3 条规定，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。根据上述规定，因股东资格确认纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。以下有关公司纠纷诉讼管辖的含义与此相同。

【确定该案由应当注意的问题】

确定本案由时，要注意该类纠纷主要发生在股东与股东、股东与隐名股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在或者股权持有比例而发生的纠纷。股东资格确认之诉，可因代持、冒名、继承、让与担保等情形产生。股权代持纠纷中，实际股东与名义股东形成委托合同关系，如名义股东不愿继续代持，其作为代持关系的合同相对方，与股东资格确认之诉案件有直接利害关系，属于适格的原告。在有限责任公司股权代持引起的股东资格确认之诉中，原告诉讼请求如含有给付内容的，名义股东应当列为被告，而非第三人。此外，根据《民法典》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》的规定，登记为营利法人的学校、幼儿园、医疗机构、养老机构等，可以确认上述机构出资人的股东资格及出资份额。

请求权基础规范指引

《中华人民共和国民法典》(2020年)

第一百二十五条【投资性权利】民事主体依法享有股权和其他投资性权利。

《中华人民共和国公司法》(2023年修订)

第五十六条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

(三)出资证明书编号；

(四)取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第一百零二条 股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所认购的股份种类及股份数；

(三)发行纸面形式的股票的，股票的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

(一)优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

(二)每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

(三)转让须经公司同意等转让受限的股份；

(四)国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百六十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》(2021年)

第八条 市场主体的一般登记事项包括：

(一)名称；

(二)主体类型；

(三)经营范围；

(四)住所或者主要经营场所；

(五)注册资本或者出资额；

(六)法定代表人、执行事务合伙人或者负责人姓名。

除前款规定外，还应当根据市场主体类型登记下列事项：

(一)有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人的姓名或者名称；

(二)个人独资企业的投资人姓名及居所；

(三)合伙企业的合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式；

(四)个体工商户的经营者姓名、住所、经营场所；

(五)法律、行政法规规定的其他事项。

第九条 市场主体的下列事项应当向登记机关办理备案：

(一)章程或者合伙协议；

(二)经营期限或者合伙期限；

(三)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额，合伙企业合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式；

(四)公司董事、监事、高级管理人员；

(五)农民专业合作社(联合社)成员；

(六)参加经营的个体工商户家庭成员姓名；

(七)市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人；

(八)公司、合伙企业等市场主体受益所有人相关信息；

(九)法律、行政法规规定的其他事项。

第十三条 除法律、行政法规或者国务院决定另有规定外，市场主体的注册资本或者出资额实行认缴登记制，以人民币表示。

出资方式应当符合法律、行政法规的规定。公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社(联合社)成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(2020年12月23日修正)

第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条（现为《公司法》(2023年修订)第五十五条）、第三十二条（现为《公司法》(2023年修订)第五十六条）的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

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