案由规定丨请求权规范丨283.企业出售合同纠纷【2026年版】

283. 企业出售合同纠纷

案由适用要点

【释义】

企业出售，是指双方协议将企业的所有权，而并非仅仅是经营权，转移给受让人的法律行为。通常是将企业的债权债务和职工安置等一系列事项一并转让给受让人。一般为国有小型企业出售，这是深化国企改革中出台的一项举措。企业出售方和购买方基于企业出售合同成立、效力、履行等发生的纠纷，即为企业出售合同纠纷。

【管辖】

因企业出售合同纠纷提起的诉讼，依据《民事诉讼法》第 24 条的规定，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

【确定该案由应当注意的问题】

国有小型企业出售，不同于一般买卖合同，有其特殊性和政策性。鉴于小型国有企业出售涉及对国有资产的处理和职工安置问题，必须要经过特殊程序的批准，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷若干问题的规定》第 17 条明确了审批和批准是国有小型企业出售合同的生效要件。还应注意企业出售合同纠纷与企业租赁经营合同纠纷和挂靠经营合同纠纷的区别，企业出售转移的是企业的所有权，而非经营权。

请求权基础规范指引

《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(2020年12月23日修正)

第十七条 以协议转让形式出售企业，企业出售合同未经有审批权的地方人民政府或其授权的职能部门审批的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件时，应当确认该企业出售合同不生效。

第十八条 企业出售中，当事人双方恶意串通，损害国家利益的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件时，应当确认该企业出售行为无效。

第十九条 企业出售中，出卖人实施的行为具有法律规定的撤销情形，买受人在法定期限内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。

第二十条 企业出售合同约定的履行期限届满，一方当事人拒不履行合同，或者未完全履行合同义务，致使合同目的不能实现，对方当事人要求解除合同并要求赔偿损失的，人民法院应当予以支持。

第二十一条 企业出售合同约定的履行期限届满，一方当事人未完全履行合同义务，对方当事人要求继续履行合同并要求赔偿损失的，人民法院应当予以支持。双方当事人均未完全履行合同义务的，应当根据当事人的过错，确定各自应当承担的民事责任。

第二十二条 企业出售时，出卖人对所售企业的资产负债状况、损益状况等重大事项未履行如实告知义务，影响企业出售价格，买受人就此向人民法院起诉主张补偿的，人民法院应当予以支持。

第二十三条 企业出售合同被确认无效或者被撤销的，企业售出后买受人经营企业期间发生的经营盈亏，由买受人享有或者承担。

第二十四条 企业售出后，买受人将所购企业资产纳入本企业或者将所购企业变更为所属分支机构的，所购企业的债务，由买受人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。

第二十五条 企业售出后，买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司，所购企业法人予以注销的，对所购企业出售前的债务，买受人应当以其所有财产，包括在新组建公司中的股权承担民事责任。

第二十六条 企业售出后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出售前的债务，应当由新注册的企业法人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。

第二十七条 企业售出后，应当办理而未办理企业法人注销登记，债权人起诉该企业的，人民法院应当根据企业资产转让后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。

第二十八条 出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申报过该债权，买受人在承担民事责任后，可再行向出卖人追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉出卖人。

第二十九条 出售企业的行为具有民法典第五百三十八条、第五百三十九条规定的情形，债权人在法定期限内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。

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